Przekształcenie firmy

Corporate Consulting – Przekształcenie firmy

Istnieje wiele czynników, które należy rozważyć przy wyborze struktury firmy. Wybór, którego Państwo dokonają, będzie miał wpływ na kilka aspektów Państwa organizacji, w tym podatki, odpowiedzialność, sukcesję własności i wiele innych. Ważne jest, aby skonsultować się z księgowym i prawnikiem, aby pomóc Państwu wybrać formę własności, która jest dla Państwa odpowiednia.

Przyczyny przekształcenia struktury przedsiębiorstwa

Decyzja o zmianie praktyki spółki podejmowana jest w związku z kondycją ekonomiczną podmiotu, w celu optymalizacji zarządzania (mając na uwadze aspekty podatkowe). Spółka przekształcona zachowuje te same prawa i obowiązki oraz kontynuuje działalność gospodarczą, ale pod nową formą prawną.

Decyzja o przekształceniu formy prawnej może być również podyktowana chęcią ograniczenia odpowiedzialności, ponieważ w spółkach osobowych (tj. w niektórych rodzajach spółek osobowych) wspólnicy mogą ponosić osobistą odpowiedzialność za długi spółki, natomiast w spółkach kapitałowych odpowiedzialność wspólników jest zasadniczo ograniczona i ponoszą oni ryzyko jedynie w zakresie wynagrodzenia, które wnieśli w zamian za udziały. Ponadto przekształcenie w spółkę kapitałową może być związane ze wzrostem skali działalności lub zamiarem wprowadzenia spółki na giełdę (co jest możliwe tylko w przypadku spółki akcyjnej).

Przedsiębiorstwa są czasami przekształcane w spółki osobowe w celu zmniejszenia zobowiązań podatkowych (w przypadku spółki istnieje podatek dochodowy zarówno na poziomie korporacyjnym, jak i na poziomie udziałowców, natomiast spółka osobowa jest podmiotem pośrednim dla celów podatkowych: opodatkowane są tylko dochody wspólników).

Oto kilka krytycznych elementów, które należy rozważyć przy podejmowaniu decyzji o wyborze lub ponownym określeniu struktury biznesowej:

1. Ochrona majątku osobistego – właściciele firm jednoosobowych i partnerzy mają nieograniczoną odpowiedzialność osobistą za długi biznesowe lub procesy sądowe przeciwko ich firmie. Wierzyciele mogą zająć domy, samochody, oszczędności lub inne aktywa osobiste. Zarejestrowanie lub założenie spółki kapitałowej pomaga oddzielić tożsamość osobistą od tożsamości biznesowej. Udziałowcy korporacji lub członkowie spółki kapitałowej mają do stracenia tylko pieniądze, które włożyli do spółki;
2. Opodatkowanie pasywne – w przypadku osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą i wspólników, zyski/straty firmy przechodzą bezpośrednio do ich osobistych deklaracji podatkowych. W przypadku korporacji, zyski są opodatkowane, a następnie zyski, które są wypłacane udziałowcom w formie dywidendy, są ponownie opodatkowane na poziomie osobistym.
3. Niezakłócony biznes – firmy jednoosobowe i spółki osobowe mogą automatycznie kończyć działalność lub zostać prawnie związane, gdy jeden z właścicieli umrze lub przejdzie na emeryturę. Spółki kapitałowe są trwałymi prawnymi strukturami biznesowymi. Mogą one trwać niezależnie od poszczególnych członków zarządu, kierownictwa czy wspólników. Własność spółek kapitałowych może być przeniesiona, bez znaczącego zakłócania działalności, poprzez sprzedaż akcji;
4. Dostęp do kapitału – przedsiębiorstwa jednoosobowe i spółki osobowe mogą mieć trudności z pozyskaniem inwestorów ze względu na odpowiedzialność osobistą. Inwestorzy chętniej kupują udziały w korporacji, gdzie istnieje rozdział między majątkiem osobistym a biznesowym.

Formy konwersji

Istnieją dwie główne formy konwersji:

• przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową,
• przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową.

Prawa i obowiązki po przekształceniu

Z dniem przekształcenia podmiot powstały po przekształceniu przejmuje wszystkie prawa i obowiązki podmiotu powstałego przed przekształceniem, w szczególności w zakresie ulg, zwolnień i uprawnień (o ile przepisy prawa lub decyzja o ustanowieniu takich uprawnień nie stanowią inaczej).

Datą przekształcenia jest dzień wpisu podmiotu powstałego po przekształceniu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Wpis ten jest kwestią techniczną, przy czym ze względów organizacyjnych czy podatkowych strony często żądają, aby przekształcenie zostało zarejestrowane w konkretnym dniu. Sąd nie jest zobowiązany do spełnienia takiego żądania, ale z reguły się do niego przychyla.

W przypadku przekształcenia w spółkę, spółka przejmuje wszystkie prawa i obowiązki podatkowoprawne podmiotów sprzed przekształcenia.

W przypadku przekształcenia spółki w spółkę osobową, spółka przejmuje ogół praw i obowiązków podatkowoprawnych spółki, nie przejmuje natomiast praw i obowiązków, które przysługiwały wspólnikom, ponieważ nie funkcjonują one w spółkach osobowych. Po przekształceniu wspólnicy stają się podatnikami i podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Główne etapy konwersji

• Etap przygotowania:
  • przygotowanie dokumentacji przekształcenia (plan przekształcenia wraz z załącznikami);
• Etap podejmowania decyzji:
  • zgłoszenie planu przekształcenia do Krajowego Rejestru Sądowego i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym;
  • wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia;
  • zawiadomienie o przekształceniu akcjonariuszy/wspólników podmiotu przekształcanego (dwukrotnie);
  • podjęcie uchwały o przekształceniu.
• Etap rejestracji:
  • złożenie wniosku o przekształcenie;
  • rejestracja przekształcenia.

W przypadku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobową, ważne jest, aby dokładnie przeanalizować podatkowe aspekty przekształcenia. Jeżeli spółka posiada kapitał zapasowy, to po przekształceniu środki te będą traktowane jako dochód wspólników, który będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Proszę przeczytać więcej poniżej:

• Podatek od działalności gospodarczej w Polsce (CIT)
• Podatek od osób fizycznych w Polsce (PIT)

Jak możemy pomóc?

Jeśli są Państwo zainteresowani konsultacją, lub jeśli chcieliby Państwo, abyśmy pomogli Państwu na różnych etapach przekształcenia Państwa firmy, prosimy o kontakt. Nasi eksperci z dziedziny podatków, prawa i księgowości z przyjemnością udzielą Państwu pomocy.