Wymagania administracyjne

Aby móc właściwie funkcjonować, każde przedsiębiorstwo musi spełniać szereg wymogów prawnych. W niniejszym rozdziale przedstawiono kluczowe zagadnienia, które należy wziąć pod uwagę prowadząc działalność gospodarczą na terytorium Polski jako spółka prawa handlowego.

Każda spółka handlowa musi być zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (polski skrót: KRS).

Krajowy Rejestr Sądowy jest jawny i każdy może wystąpić o uwierzytelniony odpis z Krajowego Rejestru Sądowego dotyczący każdego podmiotu w nim zarejestrowanego. Poświadczony odpis z Krajowego Rejestru Sądowego służy do identyfikacji spółki i urzędowej weryfikacji jej aktualnych danych. Uwierzytelniony odpis z KRS jest ważny do czasu, w którym do rejestru nie zostaną wprowadzone żadne zmiany. Jednak, pomimo iż nie określono ustawowych terminów ważności odpisu, to jednak - z punktu widzenia bezpieczeństwa gospodarczego - zaleca się, by kontrahenci zawierali umowy na podstawie odpisu z datą maksymalnie do trzech miesięcy wstecz.

Poniżej znajduje się krótka prezentacja innych wymogów prawnych dotyczących funkcjonowania przedsiębiorstwa w formie spółki handlowej w Polsce:

• umowy pomiędzy spółką a członkiem zarządu muszą być podpisane przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą walnego zgromadzenia;
• w spółkach jednoosobowych, w których jedyny wspólnik jest również jedynym członkiem zarządu, każda transakcja prawna pomiędzy takim wspólnikiem a spółką musi być dokonana w formie aktu notarialnego;
• wszelkie zmiany umowy spółki (statutu), takie jak zmiana siedziby spółki (miasta), nazwy spółki, przedmiotu działalności itp. muszą być dokonane w formie aktu notarialnego;
• transakcja sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością musi być dokonana w formie pisemnej z podpisami poświadczonymi przez notariusza, tj. wymaga obecności sprzedającego i kupującego (lub ich odpowiednich pełnomocników) w kancelarii notariusza;
• zmiana adresu siedziby spółki nie musi być dokonywana w formie aktu notarialnego – wymaga jedynie zawarcia nowej umowy najmu, dzierżawy, innej umowy lub aktu nabycia nieruchomości oraz podjęcia odpowiedniej uchwały (o zmianie adresu siedziby spółki) przez zarząd spółki;
• zmiana w składzie zarządu nie musi być dokonywana w formie aktu notarialnego – wystarczy zwykła forma pisemna;
• w przypadku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jedyny wspólnik będący osobą fizyczną musi wpłacać własne składki na ubezpieczenie społeczne do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS), tak jak w przypadku osoby prowadzącej własną działalność gospodarczą na zasadzie jednoosobowej działalności gospodarczej. Jeżeli co najmniej dwa podmioty występują jako akcjonariusze, opłacanie składek na ubezpieczenie społeczne nie jest obowiązkowe;
• wszystkie informacje o spółce muszą być ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym, w związku z czym wszelkie zmiany w spółce powinny być zgłaszane do rejestru w ciągu 7 dni od ich wystąpienia; zgłoszenia składane są na oficjalnych formularzach, a każda zmiana wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego podlega odpowiedniej opłacie proceduralnej;
• jeżeli ustawa wymaga uchwały wspólników lub walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej spółki w celu dokonania czynności prawnej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.

Każdy przedsiębiorca jest zobowiązany do prowadzenia wymaganych ksiąg rachunkowych i ewidencji, a pełna księgowość wymagana jest od spółek handlowych, oddziałów i przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych oraz niektórych spółek handlowych (spółek komandytowych i komandytowo-akcyjnych), zgodnie z przepisami polskiej ustawy o rachunkowości.

Osoby fizyczne, spółki cywilne i jawne osób fizycznych, spółki partnerskie oraz przedsiębiorstwa w spadku działające zgodnie z ustawą z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw, muszą przejść na prowadzenie pełnej rachunkowości, jeżeli ich przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły co najmniej równowartość w walucie polskiej 2 000 000 euro. Wyrażony w euro limit przelicza się na walutę polską według średniego kursu euro ogłaszanego przez NBP na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy.

Każdy przedsiębiorca musi przechowywać oryginały dokumentów księgowych spółki, na podstawie których dokonano zapisów w księgach rachunkowych przez okres pięciu lat od początku roku następującego po roku obrotowym, którego dotyczą dane księgi rachunkowe. Zatwierdzone roczne sprawozdanie finansowe musi być przechowywane nie krócej, niż przez okres pięciu lat, licząc od początku roku następującego po roku obrotowym, w którym nastąpiło ich zatwierdzenie. Ta zasada dotyczy także sprawozdań za lata obrachunkowe rozpoczynające się przed 1 stycznia 2019 r.

Każdy podmiot prowadzący księgi rachunkowe w pełnym zakresie musi sporządzać roczne sprawozdania finansowe za każdy kolejny rok obrotowy, a jeżeli spółka rozpoczyna działalność w trakcie drugiego półrocza, przyjętego jako rok obrotowy, może połączyć księgi rachunkowe i sprawozdania finansowe za ten okres z księgami i sprawozdaniami finansowymi za kolejny rok obrotowy (połączony rok obrotowy).

Sprawozdanie finansowe powinno składać się z następujących elementów:

1. bilans;
2. rachunek zysków i strat
3. dodatkowe informacje, w tym:
   • wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
   • dodatkowe informacje i objaśnienia.

Sprawozdania finansowe grup kapitałowych oraz kontynuujących działalność: banków krajowych, oddziałów instytucji kredytowych, oddziałów banków zagranicznych, zakładów ubezpieczeń, zakładów reasekuracji, głównych oddziałów i oddziałów zakładów ubezpieczeń, głównych oddziałów i oddziałów zakładów reasekuracji oraz oddziałów zagranicznych firm inwestycyjnych muszą także posiadać:

• zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym;
• zestawienie zmian w aktywach netto oraz rachunek przepływów pieniężnych (w przypadku funduszy inwestycyjnych).

Roczne sprawozdanie finansowe spółki za rok poprzedni powinno zostać sporządzone i podpisane przez cały zarząd spółki nie później niż 3 miesiące po zakończeniu danego roku obrotowego. Jeżeli rok obrotowy jest równoważny z rokiem kalendarzowym, powinno to nastąpić najpóźniej do dnia 31 marca. Następnie sprawozdanie finansowe powinno zostać zatwierdzone przez walne zgromadzenie akcjonariuszy w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego (najczęściej nie później, niż 30 czerwca). Po zatwierdzeniu sprawozdanie finansowe należy złożyć w sądzie rejestrowym (Krajowy Rejestr Sądowy) oraz w urzędzie skarbowym.

Zgodnie z art. 64 ust. 1 ustawy o rachunkowości obowiązkowemu badaniu podlegają sprawozdania finansowe następujących podmiotów:

• banków krajowych, oddziałów instytucji kredytowych, oddziałów banków zagranicznych, zakładów ubezpieczeń, zakładów reasekuracji, głównych oddziałów i oddziałów zakładów ubezpieczeń, głównych oddziałów i oddziałów zakładów reasekuracji oraz oddziałów zagranicznych firm inwestycyjnych;
• spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych;
• jednostek działających na podstawie przepisów o obrocie papierami wartościowymi oraz przepisów o funduszach inwestycyjnych;
• jednostek działających na podstawie przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych;
• krajowych instytucji płatniczych i instytucji pieniądza elektronicznego;
• spółek akcyjnych, z wyjątkiem spółek będących na dzień bilansowy w organizacji;
• pozostałych jednostek (przede wszystkim spółek z o.o., spółek jawnych, partnerskich, komandytowych, cywilnych oraz przedsiębiorstw osób fizycznych), które w poprzedzającym roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdania finansowe, spełniły co najmniej dwa z poniższych warunków:
  1. średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób
  2. suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2 500 000 euro
  3. przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 5 000 000 euro

Badaniu podlegają również sprawozdania finansowe spółek przejmujących i spółek nowo zawiązanych, sporządzone za rok obrotowy, w którym nastąpiło połączenie, a także roczne sprawozdania finansowe jednostek sporządzone zgodnie z MSR, roczne połączone sprawozdania finansowe funduszy inwestycyjnych z wydzielonymi subfunduszami oraz roczne sprawozdania jednostkowe subfunduszy.

Obowiązkowo muszą poddać badaniu swoje sprawozdania finansowe również te jednostki prowadzące księgi rachunkowe, które dla celów podatkowych wybrały bilansową metodę ustalania różnic kursowych

Ponadto każda jednostka gospodarcza może zatrudnić biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania jej sprawozdań finansowych lub przeglądu jej ksiąg rachunkowych, jeżeli przedsiębiorca uzna to za konieczne.