Menu

Typy działalności gospodarczej

Zgodnie z polskimi ramami prawnymi działalność gospodarcza może być prowadzona w wielu różnych formach. Poniżej przedstawiono ich charakterystykę.

Jednoosobowa działalność gospodarcza (samozatrudnienie; osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą)

Aby osoba fizyczna mogła prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, musi być zarejestrowana we właściwym rejestrze działalności gospodarczej, tzn. musi wypełnić odpowiedni wniosek (bezpłatnie). Przedsiębiorcy zamierzający rozpocząć działalność w tym formularzu nie muszą ponosić znaczących kosztów rejestracji ani posiadać solidnego kapitału założycielskiego. Jednakże osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą w tej formie ponosi nieograniczoną odpowiedzialność osobistą za wszelkie zobowiązania wynikające z działalności jej przedsiębiorstwa. Ta forma działalności gospodarczej jest dostępna wyłącznie dla obywateli państw członkowskich UE i EOG. Obywatele państw trzecich są zobowiązani do uzyskania specjalnych zezwoleń.

Spółka cywilna

Wbrew temu, co może sugerować oznaczenie, spółka cywilna nie jest niezależnym podmiotem gospodarczym. Jest to jedynie stosunek umowny, tj. umowa zawarta pomiędzy dwoma lub więcej osobami fizycznymi tworzącymi spółkę osobową w celu wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej. Każdy z partnerów jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej na zewnątrz. Partnerzy są osobiście, solidarnie odpowiedzialni za zobowiązania spółki. Sama spółka nie musi być zarejestrowana, ale każdy z partnerów jest zobowiązany do dokonania takiej rejestracji. Ta forma działalności gospodarczej jest dostępna wyłącznie dla obywateli państw członkowskich UE i EOG. Obywatele państw trzecich są zobowiązani do uzyskania specjalnych zezwoleń.

Spółki handlowe

Spółki prawa handlowego, w przeciwieństwie do spółek cywilnych, są autonomicznymi podmiotami gospodarczymi, które nie są osobami prawnymi, ale zgodnie z obowiązującymi przepisami posiadają pewne istotne cechy osób prawnych. Spółki te mogą nabywać tytuły prawne, zobowiązania umowne, pozywać i być pozywane we własnym imieniu. Spółki handlowe jako przedsiębiorcy muszą być wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). W polskich ramach prawnych można wyróżnić cztery rodzaje spółek handlowych.

Zarejestrowana spółka osobowa

Jest to modelowa forma partnerstwa handlowego, koncentrująca się przede wszystkim na komponencie osobistym, czyli na partnerach. Akt zarejestrowanego związku partnerskiego powinien być sporządzony w formie pisemnej, chyba że akt ten zobowiązuje wspólnika do wniesienia wkładu, dla którego przewidziana jest jakakolwiek specjalna forma, np. w celu wniesienia nieruchomości do związku partnerskiego, akt partnerstwa musi być sporządzony w formie aktu notarialnego. Partnerzy wnoszą wkład do spółki. Wartość takich wkładów musi być określona, ale nie jest wymagany minimalny kapitał założycielski. Podobnie jak w przypadku spółki cywilnej, każdy z partnerów jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej na zewnątrz. Każdy ze wspólników odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń, z całym swoim majątkiem, wspólnie z pozostałymi wspólnikami i ze spółką. Odpowiedzialność tę definiuje się jednak jako odpowiedzialność subsydiarną, co oznacza, że wierzyciel spółki osobowej może dokonać egzekucji z majątku wspólnika, jeżeli egzekucja z majątku spółki osobowej okaże się bezskuteczna. Ta forma działalności gospodarczej jest dostępna wyłącznie dla obywateli państw członkowskich UE i EOG. Obywatele państw trzecich są zobowiązani do uzyskania specjalnych zezwoleń.

Profesjonalne partnerstwo

W partnerstwie zawodowym partnerami mogą być wyłącznie osoby prywatne upoważnione do wykonywania zawodów niezależnych określonych w art. 88 Kodeksu spółek handlowych, w tym następujące zawody: adwokat; farmaceuta; architekt; inżynier budowlany; tłumacz przysięgły itp.

Podobnie jak w przypadku zarejestrowanego związku partnerskiego, akt związku zawodowego powinien być sporządzony na piśmie pod rygorem nieważności. Istotna substancja przedsiębiorstwa zazwyczaj składa się z wkładów partnerów, bez określonej minimalnej wartości kapitału zakładowego dla spółki partnerskiej. Unikalną cechą partnerstwa zawodowego jest szczególna regulacja zasad odpowiedzialności, mianowicie każdy partner może być pociągnięty do odpowiedzialności jedynie za konsekwencje swoich działań, ale nie może być pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w wyniku czynów innych partnerów w związku z wykonywaniem niezależnego zawodu przez pozostałych partnerów, a także z tytułu zobowiązań spółki wynikających z działań lub niewykonania obowiązków przez osoby zatrudnione przez spółkę i podporządkowane innemu partnerowi. Ta forma działalności jest dostępna tylko dla obywateli państw członkowskich UE i EOG. Obywatele państw trzecich są zobowiązani do uzyskania specjalnych zezwoleń.

Spółka komandytowa

Jest to specyficzny rodzaj partnerstwa handlowego, wyróżniający się obecnością dwóch rodzajów partnerów: partnerów z ograniczoną odpowiedzialnością i partnerów ogólnych. Komandytariusz jest wspólnikiem ponoszącym ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki wobec wierzycieli tylko do wysokości sumy komendanckiej określonej w akcie spółki. Nazwisko komandytariusza nie może być zawarte w nazwie spółki osobowej, w przeciwnym razie komandytariusz odpowiadałby wobec osób trzecich w takim samym zakresie jak komplementariusz. Komandytariusz to partner, który odpowiada za zobowiązania spółki wobec wierzycieli bez żadnych ograniczeń, jako wspólnik w spółce jawnej. Akt notarialny spółki komandytowej sporządzany jest w formie aktu notarialnego. Partnerzy wnoszą wkład do spółki osobowej. Wartość takich wkładów musi być określona, ale – tak jak w przypadku spółki jawnej – nie jest wymagany minimalny kapitał zakładowy. Podział odpowiedzialności wspólników wiąże się z zakresem ich uprawnień do zarządzania sprawami spółki i reprezentowania spółki na zewnątrz. Komandytariusz może jedynie reprezentować spółkę jako pełnomocnik i nie jest ani upoważniony, ani zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Komandytariusz jest odpowiedzialny za prowadzenie spraw spółki oraz reprezentowanie spółki na zewnątrz. Ta forma działalności gospodarczej jest dostępna dla obywateli każdego państwa.

Ciekawą i korzystną pod wieloma względami wersją spółki komandytowej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością & spółka komandytowa. W tej szczególnej formie organizacyjnej komandytariusz jest osobą fizyczną – wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a sama spółka z ograniczoną odpowiedzialnością staje się komplementariuszem. Ta opcja ma następujące zalety: brak podwójnego opodatkowania dochodów; żadna osoba fizyczna nie ponosi nieograniczonej odpowiedzialności za swój majątek osobisty; spółka może być zarządzana przez profesjonalistów, którzy niekoniecznie są wspólnikami; jeżeli osobą prawną jest komplementariusz, gwarantuje to bardziej solidną ciągłość działalności gospodarczej.

Spółka komandytowo-akcyjna

Jest to zakład hybrydowy, łączący pewne elementy spółek osobowych i spółek, choć polski ustawodawca zaliczył go do spółek osobowych. W tego typu spółkach co najmniej jeden wspólnik jest komplementariuszem, który odpowiada za zobowiązania spółki wobec wierzycieli bez żadnych ograniczeń, a co najmniej jeden wspólnik jest udziałowcem. Znaczenie tej formy w polskiej gospodarce jest dość marginalne, ponieważ w przypadku dużych przedsięwzięć nieograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki byłaby zbyt ryzykowna, a wspólnicy generalnie nie są zainteresowani inwestowaniem w spółkę osobową, w której nie byliby w stanie wpłynąć na skład organów zarządzających – praktycznie niemożliwe jest odwołanie lub w inny sposób usunięcie komplementariuszy z ich stanowisk kierowniczych. Podobnie jak w przypadku spółki akcyjnej, ustawodawca używa słowa „artykuł” zamiast „akt założenia”, wymagając, aby artykuł ten został wykonany jako akt notarialny. Spółka komandytowo-akcyjna jest jedynym rodzajem spółki, w której konieczne jest podwyższenie kapitału zakładowego w wysokości co najmniej 50.000 zł. Dlatego też spółka ta jest kapitalizowana wyżej niż którykolwiek z istniejących typów spółek. Spółka jest reprezentowana zewnętrznie przez komplementariuszy, natomiast wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki ani nie są zaangażowani w zarządzanie spółką (mogą jedynie reprezentować spółkę jako pełnomocnicy). Ta forma działalności gospodarczej jest dostępna dla obywateli każdego państwa.

Spółki handlowe

Oprócz spółek osobowych, polskie ramy prawne przewidują dwie dodatkowe formy prowadzenia działalności gospodarczej, a mianowicie dwa rodzaje spółek: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) i spółka akcyjna (S.A.). Ich celem jest prowadzenie szerszej działalności niż w przypadku spółek osobowych. Spółki akcyjne są szczególnie przystosowane do obsługi dużych przedsięwzięć gospodarczych, wymagających zaangażowania znacznego kapitału własnego. Oba te rodzaje spółek są osobami prawnymi, działają jako samodzielni przedsiębiorcy i dlatego muszą być wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Spółki są najczęściej wybieranymi formami prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Czynnikiem silnie wpływającym na ich popularność jest z pewnością ograniczenie osobistej odpowiedzialności wspólników do wysokości ich wkładów na pokrycie kapitału zakładowego (a dokładniej, istnieje obowiązek wykonania określonych świadczeń określonych w akcie/artykule spółki, przy jednoczesnym braku odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Ten typ organizacji jest najczęściej wybierany przez osoby zamierzające angażować się w małą lub średnią działalność gospodarczą, ze szczególnym uwzględnieniem elementu osobistego, tj. tożsamości akcjonariuszy. Chociaż ten rodzaj spółki może być zarządzany przez osoby trzecie inne niż akcjonariusze, powszechną praktyką jest delegowanie funkcji zarządczych jednemu lub kilku akcjonariuszom, biorąc pod uwagę ich większe zaangażowanie w bieżące sprawy spółki. Paradoksalnie, opcja ta niesie ze sobą ryzyko odpowiedzialności za zobowiązania spółki, ponieważ w przypadku gdy egzekucja przeciwko spółce okazała się nieskuteczna; członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki (chociaż są w stanie uniknąć tej odpowiedzialności pod pewnymi warunkami). Akt założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Wspólnicy wnoszą wkład na rzecz spółki, pokrywający kapitał założycielski (kapitał zakładowy). Wyróżnia się wkłady pieniężne i niepieniężne, a minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 5.000 zł. Od 1 stycznia 2012 r. polski ustawodawca wprowadził możliwość finansowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za pomocą wzoru aktu notarialnego dostępnego w systemie teleinformatycznym. Obecnie wdrażana jest procedura, której celem jest uproszczenie rejestracji i skrócenie jej do 24 godzin. Istnieje istotne ograniczenie ogólnej zasady, zgodnie z którą nie dopuszcza się tworzenia (tworzenia) nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jako jednego promotora. Nie ma jednak ograniczeń uniemożliwiających nabycie całości udziałów w istniejącej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez innego jednoosobowego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W odróżnieniu od spółek osobowych, spółki działają jako osoby prawne poprzez swoje organy. Organami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są: walne zgromadzenie wspólników oraz zarząd, jak również organy nadzorcze, które są obowiązkowe jedynie w pewnych szczególnych okolicznościach (rada nadzorcza i/lub komitet ds. rewizji). Zakres kompetencji poszczególnych organów spółki jest podzielony prawnie i może być dalej regulowany w akcie założycielskim spółki. W każdym przypadku zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją. Ta forma działalności gospodarczej jest dostępna dla obywateli każdego państwa.

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna (S.A.) jest organizacją, która jest w stanie pozyskać znaczny kapitał własny od dużej grupy inwestorów w stosunkowo krótkim czasie i przy stosunkowo niskich kosztach. Dlatego też forma ta jest najczęściej stosowana w przypadku dużych przedsięwzięć gospodarczych. Cechą charakterystyczną tej spółki jest bezwzględne oddzielenie funkcji zarządczych od funkcji akcjonariatu – w spółkach akcyjnych bieżące zarządzanie jest wykonywane przez jedną lub więcej osób specjalizujących się w działaniach zarządczych. Ponieważ akcjonariusze nie są bezpośrednio zaangażowani w zarządzanie spółką, są w stanie zdywersyfikować swoje portfele i angażować kapitał w wiele operacji biznesowych jednocześnie. Kolejną ważną cechą spółki akcyjnej jest nieograniczona zbywalność akcji spółki. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego, a sygnatariusze takiego aktu stają się założycielami spółki akcyjnej. Następnie akcjonariusze wnoszą wkłady na pokrycie kapitału zakładowego; jeżeli akcje są obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne, powinny one być pokryte w całości nie później niż w ciągu jednego roku od daty rejestracji spółki, a w przeciwnym razie wkłady pieniężne powinny być opłacone przed rejestracją spółki, co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej. Minimalna wartość kapitału zakładowego spółki akcyjnej wynosi 100.000 zł. Podobnie jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna nie może być zakładana (tworzona) wyłącznie przez jednego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka akcyjna działa poprzez swoje organy w sposób przewidziany w statucie i w statucie. Należą do nich: walne zgromadzenie (akcjonariuszy), zarząd i rada nadzorcza, co jest obowiązkowe, w przeciwieństwie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ta forma działalności gospodarczej jest dostępna dla obywateli każdego państwa.

Oddział i przedstawicielstwo przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce

Oddział

Przedsiębiorca zagraniczny może otworzyć oddział na terytorium Polski, na zasadzie wzajemności, czyli samodzielnej i organizacyjnie samodzielnej działalności gospodarczej przedsiębiorcy, prowadzonej poza siedzibą przedsiębiorcy. Kluczową cechą charakterystyczną oddziału jest to, że nie posiada on osobowości prawnej, ale działa w granicach osobowości prawnej przedsiębiorcy zagranicznego, który założył oddział. Oddział zagranicznego przedsiębiorcy musi być wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a koszty procedury rejestracji są takie same jak w przypadku spółek handlowych. Rejestracji dokonuje się na podstawie stosownej uchwały/decyzji o utworzeniu oddziału, z jednoczesną rejestracją danych przedsiębiorcy zagranicznego (w tym przedłożenie statutu/umowy spółki oraz kopii stosownej rejestracji przedsiębiorcy zagranicznego). Przedsiębiorca zagraniczny musi wyznaczyć swojego pełnomocnika w oddziale. Osoba ta jest uprawniona i upoważniona do działania w oddziale, jednak tylko na rzecz i w imieniu przedsiębiorcy zagranicznego. Oddział nie posiada odrębnej nazwy firmy i identyfikuje się na rynku z nazwą firmy zagranicznego przedsiębiorcy. Oddział posiada własny odrębny majątek, w związku z czym przedsiębiorca zagraniczny jest zobowiązany do prowadzenia oddzielnych rachunków dla oddziału w języku polskim, zgodnie z polskimi przepisami o rachunkowości. Oddział może prowadzić działalność gospodarczą tylko w zakresie działalności gospodarczej przedsiębiorcy zagranicznego.

Przedstawicielstwo

Przedsiębiorca zagraniczny może również otworzyć przedstawicielstwo w Polsce. Ta koncepcja prawna jest bardzo podobna do koncepcji oddziału: przedstawicielstwo nie posiada osobowości prawnej i stanowi jednostkę organizacyjną, która jest całkowicie i bezwzględnie podporządkowana przedsiębiorcy zagranicznemu. Podstawowa różnica pomiędzy tymi dwoma rodzajami placówek zagranicznych polega na tym, że przedstawicielstwo może prowadzić jedynie działania reklamowo-promocyjne na rzecz i w imieniu przedsiębiorcy zagranicznego. W odróżnieniu od oddziałów, które są wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, utworzenie przedstawicielstwa wymaga wpisu do prowadzonego przez ministra właściwego do spraw gospodarki rejestru przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych. Pozostałe obowiązki i zobowiązania przedsiębiorcy tworzącego przedstawicielstwo są podobne do tych, które obowiązują przy tworzeniu oddziału.

Transgraniczne formy przedsiębiorczości

Europejskie ugrupowanie interesów gospodarczych (EUIG)

Ta transgraniczna forma prowadzenia działalności gospodarczej jest regulowana w odniesieniu do rozporządzenia (EWG) nr 2137/85 z dnia 25 lipca 1985 r. EZIG musi składać się z co najmniej 2 podmiotów (spółek i/lub osób prywatnych) prowadzących działalność gospodarczą lub posiadających siedzibę statutową w dwóch różnych państwach członkowskich na terenie Wspólnoty. Celem EUIG jest ułatwienie lub rozwój działalności gospodarczej poszczególnych członków, a nie osiąganie zysków. Działalność EUIG ma zatem charakter pomocniczy w stosunku do działalności jego członków.

Spółka europejska (Societas Europaea lub SE)

Spółka europejska jest regulowana w jednym akcie prawnym z EUIG, w odniesieniu do rozporządzenia (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. Jest to spółka akcyjna, która powinna istnieć w ramach prawa spółek poszczególnych państw członkowskich, również z krajowymi spółkami akcyjnymi. SE posiada osobowość prawną i musi posiadać stosunkowo wysoki kapitał zakładowy – 120 000 EUR. W porównaniu z polską spółką akcyjną, następujące kwestie są regulowane inaczej w przypadku SE: powstanie SE, statutowa siedziba i zmiana (przepływ) statutowej siedziby, swobodny wybór systemu osób prawnych w SE (pojedyncza lub podwójna) oraz partycypacja pracowników w zarządzaniu SE.

Nasze członkostwa

Nasze członkostwaCCIFPOur Memberships

Nasze certyfikaty

Nasze certyfikacje

Nasze partnerstwo

Nasi partnerzy technologiczni

Kompetencje

Kompetencje