Prosta spółka akcyjna (PSA) od 1 lipca 2021 r. – atuty i minusy

Podstawowe cechy prostej spółki akcyjnej

Z dniem 1 lipca 2021 r., a nie jak początkowo planowano 1.3.2021 r., weszły w życie zmiany w kodeksie spółek handlowych, które spowodowały rozszerzenie dotychczasowego katalogu spółek kapitałowych oraz pojawienie się w obrocie prawnym kolejnego typu niepublicznej spółki kapitałowej, tj. prostej spółki akcyjnej (PSA).

---

Dla kogo jest prosta spółka akcyjna

Na stronie Ministerstwa Rozwoju znajdziemy informację, że prosta spółka akcyjna została stworzona w celu “wzmocnienia rozwoju startupów w Polsce, zwiększenia ich konkurencyjności oraz zaprzestania eksportu polskich pomysłów za granicę”. Głównym celem prostej spółki akcyjnej jest więc wspieranie nowoczesnych inicjatyw za pomocą elastycznej formy działalności, chroniącej zarazem prywatny majątek jej założycieli. PSA jest specyficznym połączeniem cech spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Termin wprowadzenia nowej spółki kapitałowej został przesunięty z marca ze względu na przeciągające się prace nad uruchomieniem nowej platformy eKRS, za pośrednictwem której możliwy jest proces rejestracji nowego typu spółki.

Charakterystyczną cechą tego rodzaju spółek kapitałowych jest m.in. wysokość minimalnego kapitału potrzebnego do rozpoczęcia działalności (w wysokości 1 zł). Na rynku europejskim znane są już spółki bez kapitału minimalnego lub z kapitałem symbolicznym. Działają one np. w takich krajach jak; Niemcy, Czechy czy Francja.

---

Atuty prostej spółki akcyjnej

1. Założenie spółki

Ten rodzaj spółki może być założony przez jedną lub więcej osób w dowolnym prawnie dopuszczalnym interesie. Znaczącą zaletą jest to, że założenie spółki jest łatwe i niedrogie, można go dokonać poprzez rejestrację online. PSA może być także zarejestrowana w sposób tradycyjny, jednak wówczas umowa spółki będzie musiała być sporządzona w formie aktu notarialnego. Zgodnie z treścią art. 3006 KSH jeżeli PSA będzie zakładana „tradycyjnie” czyli bez wykorzystania wzorca online, to umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego, niezależnie od tego czy wniesione wkłady będą miały charakter pieniężny czy nie.

2. Kapitał zakładowy

Największym ułatwieniem – i być może największą korzyścią płynącą z PSA – jest to, że nie ma barier dla pojawienia się spółki na rynku przy równoczesnym zachowaniu reguł odpowiedzialności akcjonariuszy, nie odpowiadających za zobowiązania spółki. Kapitał zakładowy dla spółki PSA będzie wynosił minimum 1 zł. Należy wspomnieć, iż w przypadku zwykłej spółki akcyjnej kapitał ten to aż 100.000 zł (sto tysięcy złotych), co niestety jest przeszkodą nie do pokonania dla wielu przedsiębiorców.

3. Wkłady PSA

• W przypadku PSA wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być dowolny wkład posiadający wartość materialną, w szczególności świadczenie pracy lub usług;
• na poczet kapitału akcyjnego zalicza się wyłącznie wkłady odpowiadające warunkom określonym w art. 14 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. inne niż niezbywalne prawa lub świadczenie pracy lub usług;

4. Obrót akcjami

Kolejną zmianą jest dopuszczenie możliwości obciążania i zbywania akcji PSA w niedopuszczalnej do tej pory formie dokumentowej o której mowa w art. 772 KC forma ta została zastrzeżona pod rygorem nieważności. Dla zachowania tej formy konieczne jest złożenie oświadczenia woli w formie dokumentu, w sposób umożliwiający identyfikację osoby składającej oświadczenie (np. za pośrednictwem poczty elektronicznej lub komunikatora internetowego). Forma ta jest znacznie mniej sformalizowana niż forma pisemna, ponieważ do jej dochowania nie jest wymagane własnoręczne podpisanie dokumentu.

Co więcej, warunkiem obrotu i objęcia akcji jest wpis do rejestru akcjonariuszy, który to rejestr – prowadzony wyłącznie w formie elektronicznej – spółka ma obowiązek zlecić do prowadzenia podmiotowi uprawnionemu do prowadzenia ewidencji papierów wartościowych lub notariuszowi.

5. Organy spółki

Dodatkowym ułatwieniem dla osób zakładających PSA jest także możliwość dokonania wyboru między systemem dualistycznym organów w spółce (zarząd i rada nadzorcza) lub systemem monistycznym (zarząd lub rada dyrektorów).

Powołanie rady nadzorczej w przypadku PSA – inaczej niż w zwykłej spółce akcyjnej – ma charakter fakultatywny. W prostej spółce akcyjnej rada nadzorcza składa się z minimum trzech osób, powoływanych i odwoływanych uchwałą akcjonariuszy. Rada ta sprawuje trwały nadzór nad prowadzoną przez spółkę działalnością, nie ma natomiast prawa wydawania zarządowi wiążących instrukcji w tym przedmiocie.

Jeśli zostanie wybrany system monistyczny organem spółki może być zarząd lub rada dyrektorów.

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Członków zarządu powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jeżeli w spółce została ustanowiona rada nadzorcza, członków zarządu powołuje i odwołuje oraz zawiesza w czynnościach, z ważnych powodów, rada nadzorcza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Rada dyrektorów kieruje sprawami spółki, reprezentuje ją na zewnątrz i nadzoruje prowadzenie spraw spółki. W skład rady wchodzą dyrektorzy wykonawczy, którzy są odpowiedzialni za kierowanie działalnością spółki, oraz dyrektorzy niewykonawczy, których zadaniem jest sprawowanie stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki. Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z prokurentem.

Walne zgromadzenie spółki stanowią akcjonariusze PSA. Podejmują oni uchwały na walnym zgromadzeniu lub poza nim. Jeżeli umowa spółki przewiduje elektroniczne środki komunikacji, akcjonariusze mogą głosować na walnych zgromadzeniach za ich pośrednictwem. W przypadku, gdy umowa spółki tego nie przewiduje, jest to możliwe, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrażą zgodę na taki sposób głosowania w formie dokumentowej.

---

Likwidacja uproszczona

W przepisach przewidziano procedurę likwidacji PSA, która jest w gruncie rzeczy podobna do likwidacji spółki akcyjnej. Dopuszczają one jednak nie występującą wcześniej możliwość całkowitego przejęcia majątku spółki przez wskazanego akcjonariusza, pod warunkiem spełnienia dwóch przesłanek, tj. wyrażenia zgody przez walne zgromadzenie w drodze uchwały podjętej większością ¾ głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji oraz wydania zgody przez sąd rejestrowy na takie przejęcie. Zarząd niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku spółki składa wniosek o wykreślenie PSA z Krajowego Rejestru Sądowego. Wraz z dniem wykreślenia spółki z rejestru akcjonariusz nabywający przejmuje wszelkie prawa i obowiązki wynikające z PSA.

---

Minusy prostej spółki akcyjnej

Z każdym kolejnym rozwiązaniem wiążą się pewne wątpliwości, nie inaczej jest również w przypadku spółki PSA. Ze strony środowisk prawniczych pojawiają się opinie, że atuty PSA mogą w istocie okazać się jej wadami.

Mniej restrykcyjne wymogi co do organów spółki, wysokości minimalnego kapitału zakładowego czy wprowadzenie możliwości podejmowania uchwał za pomocą środków elektronicznych mogą w praktyce budzić obawy potencjalnych inwestorów. Takie bowiem rozwiązania mogą być postrzegane jako mniej pewne, co w konsekwencji może spowodować sytuację, w której inwestorzy będą bali się zainwestować swój kapitał w taki podmiot.