Działalność nierejestrowana a ZUS – co powinien wiedzieć przedsiębiorca zlecający usługę?

Działalność nierejestrowana a ZUS to temat, który w praktyce może budzić duże wątpliwości. Wielu przedsiębiorców zakłada, że skoro dana osoba nie prowadzi zarejestrowanej działalności gospodarczej, nie ma wpisu w CEIDG i wystawia jedynie rachunek, to współpraca z nią nie powoduje obowiązków składkowych po stronie firmy. Takie podejście może jednak okazać się zbyt uproszczone.

Problem nie polega wyłącznie na tym, czy wykonawca prowadzi działalność nierejestrowaną. Kluczowe znaczenie ma to, jaki jest rzeczywisty charakter współpracy między firmą a osobą wykonującą usługę. Jeżeli w praktyce dochodzi do świadczenia usługi na rzecz przedsiębiorcy, taka relacja może zostać potraktowana jak umowa o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy dotyczące zlecenia. W takim przypadku po stronie firmy może powstać obowiązek zgłoszenia wykonawcy do ubezpieczeń społecznych i naliczenia składek.

Takie stanowisko zaprezentował ZUS w decyzji z 16 stycznia 2026 r., nr DI/200000/43/1309/2025. Sprawa dotyczyła przedsiębiorcy, który zlecił osobie prowadzącej działalność nierejestrowaną wykonanie usługi prania wykładziny. Usługa została rozliczona rachunkiem, a strony nie zawarły pisemnej umowy. Przedsiębiorca uznał, że skoro nie ma formalnej umowy i wykonawca działa w ramach działalności nierejestrowanej, nie trzeba zgłaszać tej osoby do ZUS. Zakład Ubezpieczeń Społecznych uznał jednak takie stanowisko za nieprawidłowe.

Dla przedsiębiorców jest to ważny sygnał. Nawet jednorazowa usługa wykonana przez osobę prowadzącą działalność nierejestrowaną może wymagać analizy pod kątem ubezpieczeń społecznych.

---

Czym jest działalność nierejestrowana?

Działalność nierejestrowana to uproszczona forma drobnej aktywności zarobkowej wykonywanej przez osobę fizyczną. Jej podstawową cechą jest brak obowiązku rejestracji w CEIDG, o ile spełnione są określone warunki ustawowe.

Od 2026 r. limit przychodów dla działalności nierejestrowanej jest ustalany kwartalnie. W 2026 r. wynosi on 10 813,50 zł na kwartał, czyli 225% minimalnego wynagrodzenia za pracę. Dodatkowo osoba korzystająca z tej formy aktywności nie może wykonywać działalności gospodarczej w okresie ostatnich 60 miesięcy.

Z perspektywy osoby wykonującej drobne usługi działalność nierejestrowana może być korzystna, ponieważ nie wymaga rejestracji firmy i co do zasady nie powoduje obowiązku opłacania składek ZUS z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej. Nie oznacza to jednak, że każda współpraca z taką osobą jest neutralna składkowo dla podmiotu, który zleca usługę.

To rozróżnienie jest kluczowe. Działalność nierejestrowana nie jest działalnością gospodarczą w rozumieniu Prawa przedsiębiorców. Jednocześnie wykonanie konkretnej usługi na rzecz firmy może tworzyć inny tytuł do ubezpieczeń społecznych, na przykład z tytułu umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług.

---

Dlaczego działalność nierejestrowana nie zawsze oznacza brak składek?

W praktyce często pojawia się błędne założenie, że skoro osoba prowadząca działalność nierejestrowaną nie jest przedsiębiorcą, to firma zlecająca jej usługę nie musi podejmować żadnych działań wobec ZUS. Tymczasem przepisy o ubezpieczeniach społecznych działają inaczej.

Osoba prowadząca działalność nierejestrowaną nie podlega ubezpieczeniom społecznym jako przedsiębiorca, ponieważ formalnie nie prowadzi działalności gospodarczej. Może jednak podlegać ubezpieczeniom z innego tytułu. Jeżeli wykonuje usługę na rzecz firmy, należy sprawdzić, czy nie powstał tytuł ubezpieczeniowy właściwy dla umowy zlecenia lub umowy o świadczenie usług.

W decyzji z 16 stycznia 2026 r. ZUS zwrócił uwagę właśnie na ten element. Sam fakt, że wykonawca działa w ramach działalności nierejestrowanej, nie wyłącza możliwości uznania, że między stronami doszło do zawarcia umowy o świadczenie usług. W efekcie przedsiębiorca może zostać potraktowany jako płatnik składek.

To oznacza, że ryzyko nie zależy wyłącznie od statusu wykonawcy. Znaczenie ma przede wszystkim to, czy dana osoba faktycznie wykonała usługę dla firmy, otrzymała za nią wynagrodzenie i czy charakter tej usługi odpowiada umowie zlecenia lub umowie o świadczenie usług.

---

Brak pisemnej umowy nie chroni przed obowiązkami wobec ZUS

Jednym z najważniejszych elementów omawianej decyzji ZUS jest kwestia braku pisemnej umowy. Przedsiębiorca argumentował, że nie zawarł z wykonawcą umowy o świadczenie usług. Usługa została wykonana jedynie w relacji usługodawca–klient i rozliczona rachunkiem.

ZUS nie podzielił tej argumentacji. Wskazał, że przepisy Kodeksu cywilnego nie wymagają, aby umowa o świadczenie usług była zawarta w formie pisemnej. Umowa może zostać zawarta również ustnie albo w sposób dorozumiany, czyli przez samo uzgodnienie wykonania usługi i jej późniejsze rozliczenie.

Dla przedsiębiorcy oznacza to, że brak podpisanego dokumentu nie przesądza o braku obowiązków składkowych. Jeżeli z okoliczności wynika, że firma zamówiła usługę, usługa została wykonana, a wykonawca otrzymał wynagrodzenie, ZUS może uznać, że powstał tytuł do ubezpieczeń społecznych.

W praktyce szczególnej ostrożności wymagają sytuacje, w których firma korzysta z usług osób fizycznych bez szczegółowej analizy formy współpracy. Dotyczy to zarówno usług jednorazowych, jak i powtarzalnych, na przykład drobnych prac administracyjnych, usług porządkowych, wsparcia marketingowego, prac graficznych, tłumaczeń czy pomocy technicznej.

---

Kiedy firma może mieć obowiązek zgłoszenia wykonawcy do ZUS?

Obowiązek zgłoszenia wykonawcy do ZUS może powstać wtedy, gdy osoba prowadząca działalność nierejestrowaną wykonuje na rzecz przedsiębiorcy usługę, która w praktyce ma cechy umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług.

W takim przypadku firma powinna rozważyć, czy po jej stronie nie powstają obowiązki płatnika składek. Mogą one obejmować zgłoszenie wykonawcy do odpowiednich ubezpieczeń, naliczenie składek od wynagrodzenia, opłacenie ich w ustawowym terminie oraz prawidłowe wykazanie współpracy w dokumentach rozliczeniowych.

Znaczenie mogą mieć między innymi następujące okoliczności:

• usługa została wykonana na rzecz przedsiębiorcy,
• wykonawca otrzymał wynagrodzenie,
• współpraca odpowiada umowie zlecenia lub umowie o świadczenie usług,
• usługa została rozliczona rachunkiem,
• nie występują szczególne okoliczności, które wyłączałyby albo ograniczały obowiązek zgłoszenia do ubezpieczeń i naliczenia składek,
• strony nie zawarły formalnej umowy, ale faktycznie uzgodniły wykonanie określonej czynności.

Nie można więc automatycznie przyjmować, że rachunek od osoby prowadzącej działalność nierejestrowaną zamyka sprawę. Dla celów ZUS istotne jest to, jaki tytuł prawny faktycznie powstał między stronami.

---

Czy każda współpraca z osobą prowadzącą działalność nierejestrowaną oznacza składki?

Nie każda sytuacja musi prowadzić do takich samych skutków. Decyzja ZUS została wydana w indywidualnej sprawie i dotyczyła konkretnego stanu faktycznego. Nie oznacza to, że każda płatność na rzecz osoby prowadzącej działalność nierejestrowaną automatycznie generuje identyczne obowiązki.

Jednocześnie stanowisko ZUS pokazuje kierunek interpretacji, który przedsiębiorcy powinni brać pod uwagę. Największe ryzyko pojawia się wtedy, gdy firma zleca osobie fizycznej wykonanie konkretnej usługi, a współpraca odpowiada konstrukcji umowy o świadczenie usług.

Inaczej może wyglądać sytuacja, w której osoba prowadząca działalność nierejestrowaną rzeczywiście sprzedaje gotowy produkt, a inaczej wtedy, gdy osobiście wykonuje usługę na rzecz firmy. W każdym przypadku znaczenie ma jednak rzeczywisty charakter transakcji, a nie samo nazwanie jej sprzedażą albo usługą. Innej analizy może wymagać jednorazowa sprzedaż rękodzieła, a innej cykliczne świadczenie usług biurowych, marketingowych, porządkowych czy technicznych.

Dlatego każdą współpracę warto oceniać indywidualnie. W praktyce pytanie nie powinno brzmieć tylko: czy ta osoba prowadzi działalność nierejestrowaną? Ważniejsze jest pytanie: co dokładnie ta osoba robi dla firmy i jaki charakter ma ta współpraca?

---

Działalność nierejestrowana a kontrola PIP – kiedy może pojawić się ryzyko?

Współpraca z osobą prowadzącą działalność nierejestrowaną jest przede wszystkim istotna z perspektywy prawidłowego rozliczenia ZUS. W niektórych sytuacjach może jednak pojawić się również szerszy kontekst prawa pracy, zwłaszcza gdy sposób wykonywania czynności przypomina zatrudnienie pracownicze.

Państwowa Inspekcja Pracy nie kontroluje działalności nierejestrowanej jako takiej, w szczególności nie weryfikuje jej limitów przychodów w taki sam sposób jak organy właściwe dla kwestii podatkowych czy ewidencyjnych. PIP może natomiast badać rzeczywisty sposób wykonywania pracy na rzecz firmy. Ma to znaczenie wtedy, gdy osoba fizyczna wykonuje czynności osobiście, pod kierownictwem przedsiębiorcy, w miejscu i czasie przez niego wskazanym oraz w warunkach charakterystycznych dla stosunku pracy.

W takim przypadku ryzyko nie dotyczy już wyłącznie składek ZUS. Może pojawić się również pytanie, czy przyjęty model współpracy nie powinien zostać zakwalifikowany jako stosunek pracy. Dotyczy to szczególnie sytuacji, w których firma regularnie korzysta z pracy osób fizycznych poza standardową umową o pracę, w tym na podstawie umów cywilnoprawnych albo w ramach powtarzalnych usług wykonywanych osobiście.

Nie oznacza to, że korzystanie z usług osób prowadzących działalność nierejestrowaną jest niedopuszczalne. Ryzyko pojawia się przede wszystkim wtedy, gdy formalna nazwa współpracy nie odpowiada jej rzeczywistemu przebiegowi. Sama informacja, że wykonawca działa w ramach działalności nierejestrowanej, brak pisemnej umowy albo wystawienie rachunku nie przesądzają jeszcze o tym, jak dana relacja zostanie oceniona przez ZUS, PIP lub inny organ.

---

Jakie błędy najczęściej popełniają przedsiębiorcy?

Najczęstszy błąd polega na utożsamianiu działalności nierejestrowanej z całkowitym brakiem obowiązków po stronie firmy. Przedsiębiorcy często koncentrują się na tym, że wykonawca nie ma firmy, nie jest wpisany do CEIDG i sam deklaruje, że działa w ramach działalności nierejestrowanej. To ważne informacje, ale niewystarczające.

Drugim błędem jest brak dokumentacji. Nie chodzi o to, że każda współpraca musi być bardzo formalna. Dokumenty powinny jednak odzwierciedlać rzeczywisty charakter usługi. Jeżeli firma nie ma żadnych ustaleń na piśmie, nie przeanalizowała obowiązków ZUS i jedynie przyjęła rachunek, w razie kontroli trudniej będzie wykazać, dlaczego rozliczenie zostało przeprowadzone w określony sposób.

Trzecim błędem jest traktowanie działalności nierejestrowanej jako sposobu na zastąpienie umowy zlecenia albo zatrudnienia. Jeżeli dana osoba regularnie wykonuje zadania na rzecz jednej firmy, korzysta z jej narzędzi, działa według jej instrukcji i jest włączona w bieżącą organizację pracy, ryzyko prawne i składkowe istotnie rośnie.

---

Jak przedsiębiorca powinien przygotować się do takiej współpracy?

Przed zleceniem usługi osobie prowadzącej działalność nierejestrowaną warto przeprowadzić krótką, ale konkretną analizę. Celem nie jest nadmierne komplikowanie prostych transakcji, lecz ustalenie, czy firma nie przejmuje obowiązków płatnika składek.

Przedsiębiorca powinien w szczególności sprawdzić:

• czy przedmiotem współpracy jest usługa, czy sprzedaż gotowego produktu,
• czy usługa jest wykonywana osobiście,
• czy współpraca ma charakter jednorazowy czy powtarzalny,
• czy wykonawca działa samodzielnie,
• czy firma określa miejsce, czas i sposób wykonania pracy,
• czy dana relacja nie odpowiada umowie zlecenia,
• czy nie występują cechy typowe dla stosunku pracy,
• czy dokumentacja i sposób rozliczenia są zgodne z rzeczywistym przebiegiem współpracy.

W razie wątpliwości warto skonsultować model rozliczenia przed wypłatą wynagrodzenia. Pozwala to uniknąć korekt dokumentów, zaległych składek oraz ewentualnych sporów z organami.

W przypadku wątpliwości dotyczących rozliczenia współpracy z osobą prowadzącą działalność nierejestrowaną warto przeanalizować jej rzeczywisty charakter jeszcze przed wypłatą wynagrodzenia. getsix® wspiera przedsiębiorców w ocenie obowiązków podatkowych, ubezpieczeniowych i formalnych związanych z prowadzeniem działalności w Polsce, w tym w ramach doradztwa podatkowego.

---

Działalność nierejestrowana nie zawsze oznacza brak obowiązków po stronie przedsiębiorcy zlecającego usługę. Osoba prowadząca taką działalność nie jest przedsiębiorcą w rozumieniu przepisów o działalności gospodarczej, ale wykonanie usługi na rzecz firmy może tworzyć inny tytuł do ubezpieczeń społecznych.

Decyzja ZUS z 16 stycznia 2026 r. pokazuje, że nawet brak pisemnej umowy nie wyklucza obowiązku składkowego. Jeżeli usługa została faktycznie wykonana, a jej charakter odpowiada umowie o świadczenie usług, firma może być zobowiązana do zgłoszenia wykonawcy do ZUS i opłacenia składek. Dla przedsiębiorców najważniejszy wniosek jest praktyczny: przed skorzystaniem z usług osoby prowadzącej działalność nierejestrowaną warto sprawdzić nie tylko jej status, ale przede wszystkim rzeczywisty charakter współpracy. Taka analiza pomaga uniknąć zaległości składkowych, nieprawidłowej dokumentacji oraz ryzyka zakwestionowania modelu współpracy podczas kontroli.

***