Odliczenie VAT przy finansowaniu inwestycji – kiedy pożyczka nie jest transakcją pomocniczą?

Odliczenie VAT w projektach inwestycyjnych może być bardziej skomplikowane, niż wynikałoby to z samego charakteru ponoszonych wydatków. Problem pojawia się szczególnie wtedy, gdy spółka przygotowuje dużą inwestycję, ponosi znaczące koszty, ale jednocześnie wykonuje czynności zwolnione z VAT, na przykład udziela oprocentowanych pożyczek innym podmiotom z grupy.

W takich sytuacjach przedsiębiorcy często zakładają, że finansowanie inwestycji ma wyłącznie charakter organizacyjny, przejściowy lub techniczny. W praktyce nie zawsze wystarczy to jednak do uznania transakcji finansowych za pomocnicze. Jeżeli udzielanie pożyczek jest elementem przyjętego modelu biznesowego, obrót z tego tytułu może wpływać na proporcję odliczenia VAT.

Istotne znaczenie ma w tym zakresie wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 marca 2026 r., sygn. I FSK 1210/23. NSA potwierdził, że transakcji finansowych nie można uznać za pomocnicze tylko dlatego, że są czasowe, występują na etapie inwestycji albo mają służyć przyszłej działalności podstawowej. Kluczowe jest to, czy stanowią rzeczywisty element działalności gospodarczej podatnika.

---

Dlaczego transakcje pomocnicze są ważne dla odliczenia VAT?

Podatnik ma prawo do odliczenia VAT naliczonego zasadniczo wtedy, gdy zakupy są związane z czynnościami dającymi prawo do odliczenia VAT, w szczególności z czynnościami opodatkowanymi. Jeżeli firma wykonuje wyłącznie czynności opodatkowane, sytuacja jest zwykle prostsza. Problem pojawia się wtedy, gdy obok sprzedaży opodatkowanej występują również czynności zwolnione z VAT.

W takim przypadku podatnik może być zobowiązany do stosowania proporcji VAT. Oznacza to, że podatnik nie odlicza całego podatku naliczonego, lecz tylko taką jego część, która odpowiada udziałowi rocznego obrotu z czynności dających prawo do odliczenia w łącznym obrocie uwzględnianym przy kalkulacji proporcji VAT.

Dla przedsiębiorcy realizującego dużą inwestycję ma to istotne znaczenie finansowe. Na etapie przygotowania projektu spółka może ponosić wysokie wydatki na usługi doradcze, prawne, techniczne, projektowe, finansowe czy zarządcze. Jeżeli VAT od tych wydatków nie może zostać odliczony w całości, koszt inwestycji faktycznie rośnie.

Ustawa o VAT przewiduje jednak, że przy kalkulacji proporcji nie uwzględnia się obrotu z tytułu niektórych transakcji pomocniczych, w tym określonych transakcji finansowych. Właśnie dlatego tak istotne jest prawidłowe ustalenie, czy dana czynność finansowa ma charakter pomocniczy, czy jest elementem zasadniczej działalności gospodarczej podatnika.

---

Czym jest transakcja pomocnicza w VAT?

Przepisy ustawy o VAT nie zawierają prostej, pełnej definicji transakcji pomocniczej. W praktyce oznacza to, że każdą sytuację trzeba oceniać indywidualnie, z uwzględnieniem rzeczywistej roli danej czynności w działalności podatnika.

Transakcja pomocnicza to co do zasady czynność uboczna, dodatkowa, niewpisująca się w podstawowy model funkcjonowania przedsiębiorstwa. Nie powinna ona angażować w istotnym stopniu zasobów podatnika ani stanowić regularnego, zaplanowanego elementu prowadzonej działalności.

Nie wystarczy jednak stwierdzić, że transakcja nie jest głównym źródłem przychodów. Nie przesądza również sama liczba transakcji. Jedna transakcja może mieć istotne znaczenie gospodarcze, a kilka transakcji może nadal mieć charakter uboczny, jeżeli faktycznie nie są częścią zasadniczego modelu działalności.

W praktyce należy więc badać nie tylko formalny opis transakcji, ale przede wszystkim jej funkcję gospodarczą. Znaczenie mają między innymi:

• czy transakcja została zaplanowana jako element modelu biznesowego,
• czy jest niezbędna do realizacji inwestycji lub działalności grupy,
• czy generuje istotne przychody,
• czy angażuje zasoby organizacyjne, finansowe lub zarządcze podatnika,
• czy podatnik powtarza lub zamierza powtarzać takie czynności,
• czy dana aktywność jest powiązana z podstawowym celem działalności spółki.

Dopiero taka analiza pozwala ocenić, czy transakcja może zostać potraktowana jako pomocnicza.

---

Sprawa rozpatrywana przez NSA – czego dotyczył spór?

Sprawa zakończona wyrokiem NSA z 16 marca 2026 r. dotyczyła spółki uczestniczącej w projekcie budowy morskich farm wiatrowych. Model działalności zakładał, że w przyszłości spółka będzie nabywać energię elektryczną od spółki projektowej, a następnie odsprzedawać ją dalej. Była to planowana działalność operacyjna, która miała generować sprzedaż opodatkowaną VAT.

Na etapie inwestycyjnym spółka nie osiągała jeszcze jednak przychodów z tej działalności. Projekt był w fazie przygotowania i budowy. Jednocześnie spółka miała finansować realizację inwestycji poprzez udzielanie oprocentowanych pożyczek podmiotowi odpowiedzialnemu za budowę farm wiatrowych.

Odsetki od pożyczek stanowiłyby dla spółki obrót z tytułu czynności zwolnionych z VAT. Podatnik argumentował jednak, że udzielanie pożyczek ma charakter uboczny i przejściowy. W jego ocenie pożyczki służyły wyłącznie finansowaniu inwestycji i nie powinny wpływać na proporcję odliczenia VAT.

Takie stanowisko było korzystne dla podatnika. Pozwalałoby bowiem nie uwzględniać obrotu z tytułu odsetek przy kalkulacji proporcji VAT, a w konsekwencji utrzymać pełniejsze prawo do odliczenia podatku naliczonego od wydatków inwestycyjnych.

Organy podatkowe nie zgodziły się jednak z takim podejściem. Stanowisko organów zostało następnie potwierdzone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, a ostatecznie również przez Naczelny Sąd Administracyjny.

---

Dlaczego pożyczki nie zostały uznane za transakcje pomocnicze?

Sądy uznały, że w tej sprawie udzielanie pożyczek nie było czynnością uboczną ani incydentalną. Wynikało z przyjętego modelu realizacji projektu i stanowiło istotny element działalności spółki na etapie inwestycyjnym.

Ważne jest to, że działalność finansowa nie została oceniona wyłącznie przez pryzmat jej tymczasowego charakteru. NSA wskazał, że transakcje, które mają być wykonywane jako element prowadzonej działalności gospodarczej, nie mogą być uznane za sporadyczne lub pomocnicze tylko dlatego, że występują przez określony czas.

Innymi słowy, przejściowość nie przesądza o pomocniczym charakterze transakcji. Spółka może znajdować się w fazie inwestycyjnej, a mimo to wykonywać czynności, które są realną częścią jej działalności gospodarczej. Jeżeli finansowanie innych podmiotów jest zaplanowanym mechanizmem realizacji inwestycji, trudno uznać je za działanie wyłącznie uboczne.

Dla praktyki oznacza to, że podatnik nie powinien opierać analizy wyłącznie na argumentach, że pożyczki:

• są udzielane tylko do czasu rozpoczęcia działalności operacyjnej,
• mają służyć przyszłej sprzedaży opodatkowanej,
• nie stanowią docelowego profilu działalności spółki,
• są związane z projektem inwestycyjnym,
• nie są podstawowym celem powołania spółki.

Takie okoliczności mogą mieć znaczenie, ale nie są wystarczające. Decydujące jest to, czy finansowanie jest rzeczywistym i zaplanowanym elementem działalności podatnika.

---

Co wyrok oznacza dla firm realizujących inwestycje?

Wyrok NSA ma znaczenie nie tylko dla podmiotów z sektora energetycznego. Może być istotny dla wielu firm realizujących duże inwestycje, zwłaszcza w strukturach grup kapitałowych.

Dotyczy to między innymi sytuacji, w których spółka:

• finansuje spółkę zależną lub spółkę celową,
• udziela pożyczek podmiotom powiązanym,
• organizuje finansowanie inwestycji w grupie,
• ponosi wysokie koszty przygotowania projektu,
• nie osiąga jeszcze przychodów z podstawowej działalności operacyjnej,
• planuje w przyszłości sprzedaż opodatkowaną VAT, ale obecnie uzyskuje przychody finansowe zwolnione z VAT.

W takich przypadkach należy ostrożnie ocenić wpływ finansowania na odliczenie VAT. Jeżeli obrót z tytułu odsetek powinien zostać uwzględniony w proporcji VAT, może to ograniczyć prawo do odliczenia podatku naliczonego od wydatków ponoszonych w trakcie inwestycji.

W praktyce problem może dotyczyć zarówno projektów infrastrukturalnych, energetycznych i deweloperskich, jak również większych reorganizacji grupowych, przedsięwzięć joint venture czy inwestycji realizowanych przez spółki celowe.

---

Tymczasowy charakter transakcji nie zawsze wystarczy

Jednym z najważniejszych wniosków z omawianego wyroku jest to, że czasowy charakter transakcji nie przesądza o jej pomocniczości.

W wielu projektach inwestycyjnych występuje etap przygotowawczy, w którym spółka nie prowadzi jeszcze docelowej działalności operacyjnej. Nie oznacza to jednak automatycznie, że wszystkie czynności wykonywane w tym okresie mają charakter pomocniczy.

Jeżeli na etapie inwestycyjnym spółka udziela pożyczek, zarządza finansowaniem, uzyskuje przychody odsetkowe i traktuje te działania jako część sposobu realizacji projektu, organy podatkowe mogą uznać, że jest to element działalności gospodarczej. W konsekwencji obrót z tego tytułu może wpływać na proporcję VAT.

Warto więc rozróżnić dwie sytuacje.

Pierwsza sytuacja występuje wtedy, gdy transakcja finansowa ma rzeczywiście charakter incydentalny. Może to być na przykład jednorazowa czynność, która nie wynika z modelu działalności, nie angażuje istotnych zasobów i nie jest powiązana z głównym sposobem funkcjonowania spółki.

Druga sytuacja występuje wtedy, gdy finansowanie zostało zaplanowane jako element struktury inwestycji. Nawet jeżeli ma trwać tylko przez kilka lat, może być uznane za istotną część działalności gospodarczej podatnika. W takiej sytuacji argument o tymczasowości może okazać się niewystarczający.

---

Jak analizować wpływ pożyczek na proporcję VAT?

Przedsiębiorca, który udziela oprocentowanych pożyczek i jednocześnie ponosi wydatki związane z działalnością opodatkowaną VAT, powinien przeprowadzić analizę kilku obszarów.

Po pierwsze, należy ustalić, czy udzielenie pożyczki stanowi czynność wykonywaną w ramach działalności gospodarczej podatnika. Jeżeli pożyczka jest odpłatna, a wynagrodzeniem są odsetki, co do zasady może być traktowana jako odpłatne świadczenie usług na gruncie VAT, przy czym usługi udzielania pożyczek korzystają zasadniczo ze zwolnienia z VAT.

Po drugie, trzeba ocenić, czy obrót z tytułu odsetek powinien być uwzględniany przy kalkulacji proporcji. To wymaga odpowiedzi na pytanie, czy transakcja ma charakter pomocniczy. Nie należy zakładać tego automatycznie.

Po trzecie, należy przeanalizować związek wydatków inwestycyjnych z przyszłą działalnością opodatkowaną i z czynnościami zwolnionymi. Jeżeli wydatki służą zarówno działalności opodatkowanej, jak i zwolnionej, może pojawić się konieczność częściowego odliczenia VAT.

Po czwarte, warto sprawdzić, czy przyjęty sposób rozliczenia jest spójny z dokumentacją biznesową. Znaczenie mogą mieć umowy pożyczek, uchwały, dokumenty finansowania, opisy modelu inwestycyjnego, biznesplan, dokumentacja zarządcza oraz korespondencja z podmiotami finansującymi projekt.

Po piąte, należy ocenić, czy przyjęte stanowisko wymaga zabezpieczenia, na przykład w drodze interpretacji indywidualnej. W projektach o dużej wartości nawet niewielka zmiana proporcji VAT może oznaczać istotne skutki finansowe.

---

Na co powinny zwrócić uwagę spółki z grup kapitałowych?

Ryzyko podatkowe jest szczególnie widoczne w grupach kapitałowych, w których finansowanie wewnątrzgrupowe jest częścią szerszej struktury inwestycyjnej. Spółka dominująca, spółka holdingowa lub spółka celowa może udzielać pożyczek innym podmiotom, a jednocześnie ponosić koszty związane z zarządzaniem inwestycją.

W takich przypadkach organy podatkowe mogą badać nie tylko pojedynczą umowę pożyczki, ale cały kontekst gospodarczy. Istotne będzie to, czy finansowanie jest elementem stałej funkcji pełnionej przez spółkę w grupie, czy jedynie poboczną czynnością bez większego znaczenia dla jej działalności.

Dla przedsiębiorców ważne jest również to, aby opis działalności spółki był spójny. Jeżeli dokumenty korporacyjne, umowy, polityki finansowania i praktyka działania wskazują, że spółka pełni funkcję finansującą, trudniej będzie wykazać, że udzielanie pożyczek ma wyłącznie charakter pomocniczy.

Nie oznacza to, że każda pożyczka w grupie automatycznie ogranicza odliczenie VAT. Oznacza to jednak, że każda taka sytuacja wymaga analizy. Bezpieczne rozliczenie nie powinno opierać się wyłącznie na założeniu, że skoro pożyczka nie jest głównym przedmiotem działalności spółki, to jej obrót można pominąć w proporcji VAT.

---

Praktyczne wnioski dla przedsiębiorców

Omawiany wyrok potwierdza, że ocena transakcji pomocniczych w VAT wymaga podejścia gospodarczego, a nie wyłącznie formalnego. Dla przedsiębiorcy najważniejsze są następujące wnioski:

• finansowanie inwestycji może wpływać na odliczenie VAT, jeżeli generuje obrót zwolniony z VAT i nie ma charakteru pomocniczego;
• czasowy charakter pożyczek nie przesądza o ich pomocniczości – nawet transakcje wykonywane tylko na etapie inwestycyjnym mogą być uznane za istotny element działalności;
• organy podatkowe mogą analizować model biznesowy podatnika, a nie tylko liczbę, wartość lub częstotliwość transakcji;
• spółki realizujące duże projekty powinny ocenić skutki VAT już na etapie planowania finansowania, a nie dopiero po rozpoczęciu rozliczeń;
• dokumentacja transakcji powinna być spójna z przyjętym podejściem podatkowym – jeżeli podatnik twierdzi, że transakcja jest pomocnicza, powinien być w stanie wykazać, że nie stanowi ona istotnego elementu jego działalności gospodarczej.

---

Jak ograniczyć ryzyko błędnego odliczenia VAT?

W przypadku większych inwestycji warto przeprowadzić analizę VAT jeszcze przed wdrożeniem struktury finansowania. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, w których spółka ma udzielać pożyczek, otrzymywać odsetki, zarządzać przepływami finansowymi w grupie lub pełnić funkcję podmiotu finansującego inwestycję.

Analiza powinna obejmować przede wszystkim:

• ocenę prawa do odliczenia VAT od wydatków inwestycyjnych,
• identyfikację czynności opodatkowanych i zwolnionych z VAT,
• ocenę, czy transakcje finansowe mogą być uznane za pomocnicze,
• wpływ odsetek od pożyczek na proporcję VAT,
• przegląd umów i dokumentów finansowania,
• weryfikację sposobu dokumentowania wydatków,
• ocenę potrzeby wystąpienia o interpretację indywidualną.

Dobrze przygotowana analiza może ograniczyć ryzyko zakwestionowania rozliczeń przez organy podatkowe. Ma to znaczenie zwłaszcza wtedy, gdy kwoty podatku naliczonego są wysokie, a inwestycja będzie generować przychody dopiero w przyszłości.

getsix® wspiera przedsiębiorców w analizie rozliczeń VAT, ocenie skutków podatkowych transakcji finansowych oraz w planowaniu rozliczeń związanych z inwestycjami. Więcej informacji znajduje się na stronie: doradztwo podatkowe w Polsce.

---

Finansowanie inwestycji poprzez udzielanie oprocentowanych pożyczek może mieć bezpośredni wpływ na odliczenie VAT. Jeżeli pożyczki są elementem zaplanowanego modelu działalności, obrót z tytułu odsetek może wymagać uwzględnienia przy kalkulacji proporcji VAT.

Wyrok NSA z 16 marca 2026 r. pokazuje, że transakcja finansowa nie staje się pomocnicza tylko dlatego, że ma charakter tymczasowy albo występuje przed rozpoczęciem docelowej działalności operacyjnej. Kluczowe jest jej faktyczne znaczenie gospodarcze.

Dla firm realizujących duże inwestycje oznacza to konieczność ostrożnego planowania i dokumentowania rozliczeń VAT. W praktyce warto przeanalizować skutki podatkowe finansowania już na początku projektu, aby uniknąć ryzyka błędnego odliczenia podatku naliczonego.

---

Podstawa prawna i interpretacyjna

• Ustawa z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.
• Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 marca 2026 r., sygn. I FSK 1210/23.
• Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 24 marca 2023 r., sygn. III SA/Wa 2471/22.

***