Kara umowna za opóźnienie może być kosztem podatkowym – korzystna zmiana interpretacji Szefa KAS

13 marca 2026 r. Szef Krajowej Administracji Skarbowej (KAS) uwzględnił skargę podatnika i zmienił wcześniejszą, niekorzystną interpretację dotyczącą rozliczenia kary umownej. Za prawidłowe uznał stanowisko spółki, zgodnie z którym kosztem uzyskania przychodów mogą być: kara w wysokości 80 677,96 zł za opóźnienie w wykonaniu obowiązków gwarancyjnych, zapłacone odsetki ustawowe od tej kary oraz koszty procesu wraz z zapłaconymi odsetkami za opóźnienie od tych kosztów.

Spór nie dotyczył wad wykonanych robót ani dostarczonych urządzeń. Przedmiot kontraktu został odebrany bez zastrzeżeń, a kara wynikała z opóźnienia w wykonywaniu okresowych przeglądów gwarancyjnych. Szef KAS uznał stanowisko spółki za prawidłowe, ale odstąpił od uzasadnienia prawnego swojej oceny. Rozstrzygnięcie dotyczy więc konkretnego stanu faktycznego i nie oznacza, że każda kara za opóźnienie automatycznie stanowi koszt podatkowy.

Czy kara umowna za opóźnienie może być kosztem podatkowym? Omawiana interpretacja pokazuje, że kluczowe znaczenie ma rzeczywista przyczyna naliczenia kary. W tej sprawie spółka początkowo, kierując się podejściem ostrożnościowym, ujęła karę jako NKUP (koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów), a następnie wystąpiła o interpretację, aby potwierdzić możliwość zaliczenia jej do kosztów uzyskania przychodów.

---

Co rozstrzygnął Szef KAS 13 marca 2026 r.?

Sprawa dotyczyła polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością realizującej specjalistyczne kontrakty z zakresu infrastruktury energetyczno-technicznej. Spółka zajmowała się m.in. dostawą, montażem, konfiguracją i uruchamianiem systemów zasilania bezprzerwowego (UPS, ang. Uninterruptible Power Supply) oraz późniejszą obsługą serwisową i gwarancyjną.

30 listopada 2018 r. zawarła umowę dotyczącą dostawy, montażu, konfiguracji i uruchomienia systemu UPS wraz z rozruchem, testami i przygotowaniem dokumentacji. Główna część kontraktu została wykonana. Ostatni etap prac odebrano protokołem, a zamawiający nie zgłosił zastrzeżeń dotyczących jakości wykonanych robót ani dostarczonych urządzeń. Problem pojawił się później – w okresie gwarancji.

---

Za co spółka została obciążona karą umowną?

Spór dotyczył okresowych przeglądów technicznych systemu UPS. Spółka uważała, że w trakcie 60-miesięcznego okresu gwarancji przeglądy powinny być wykonywane jako odrębne, odpłatne usługi serwisowe. Takie założenie znalazło się w przygotowanych przez nią warunkach gwarancji i serwisowania.

Zamawiający prezentował odmienne stanowisko. W jego ocenie okresowe przeglądy były już objęte uzgodnionym wynagrodzeniem ryczałtowym i powinny być wykonywane bez dodatkowej opłaty przez cały okres gwarancji. Sprawa trafiła do sądu.

Sąd Okręgowy uznał, że dokument przygotowany przez wykonawcę nie mógł zmienić postanowień umowy i dokumentacji przetargowej. W konsekwencji przyjął, że przeglądy powinny być wykonywane w ramach ustalonego wynagrodzenia ryczałtowego. Pierwszy przegląd należało wykonać najpóźniej 18 lipca 2020 r. Spółka go nie przeprowadziła, ponieważ konsekwentnie traktowała przeglądy jako oddzielną usługę wymagającą dodatkowego wynagrodzenia. Zamawiający naliczył więc karę za opóźnienie w wykonaniu obowiązków gwarancyjnych.

---

Ile wynosiła kara umowna za opóźnienie?

Umowa przewidywała karę w wysokości 0,02% wartości brutto kontraktu za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w wykonaniu obowiązków gwarancyjnych.

Kary naliczono za dwa okresy:

• od 19 lipca 2020 r. do 16 grudnia 2021 r.,
• od 17 grudnia 2021 r. do 6 grudnia 2022 r.

Łączna wartość kary wyniosła 80 677,96 zł.

26 stycznia 2023 r. zamawiający wystąpił z pozwem o zapłatę. Wyrokiem z 31 października 2024 r. Sąd Okręgowy zasądził od spółki całą kwotę kary oraz ustawowe odsetki za opóźnienie. Spółka została dodatkowo zobowiązana do zapłaty 9 451 zł kosztów procesu, również wraz z odsetkami ustawowymi. Wszystkie zasądzone należności zostały przez nią uregulowane.

---

Czy kara umowna za opóźnienie może być kosztem podatkowym?

W stanie faktycznym przedstawionym we wniosku Szef KAS uznał za prawidłowe stanowisko spółki, zgodnie z którym kara w wysokości 80 677,96 zł może zostać zaliczona do kosztów uzyskania przychodów.

Podatnik wskazywał, że kara nie wynikała z wad zainstalowanych urządzeń ani nieprawidłowego wykonania robót. Przeciwnie – świadczenie główne zostało odebrane bez zastrzeżeń, a sąd nie kwestionował jakości wykonanych prac.

Kara została natomiast naliczona z tytułu opóźnienia w wykonaniu obowiązków gwarancyjnych polegających na przeprowadzaniu okresowych przeglądów systemu UPS. To rozróżnienie stanowiło jeden z najważniejszych elementów argumentacji spółki.

---

Jak spółka uzasadniała zaliczenie kary do kosztów uzyskania przychodów?

Podstawą stanowiska podatnika były przede wszystkim art. 15 ust. 1 oraz art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT. Spółka wskazywała, że zgodnie z ogólną zasadą kosztami uzyskania przychodów mogą być racjonalnie poniesione wydatki pozostające w związku z działalnością gospodarczą i służące osiąganiu przychodów albo zachowaniu lub zabezpieczeniu ich źródła, o ile nie zostały wyłączone z kosztów przez ustawę. W przypadku kar umownych szczególne znaczenie ma art. 16 ust. 1 pkt 22 CIT. Jak argumentował podatnik, art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT wyłącza z kosztów uzyskania przychodów kary umowne i odszkodowania z tytułu:

• wad dostarczonych towarów, wykonanych robót i usług,
• zwłoki w dostarczeniu towaru wolnego od wad,
• zwłoki w usunięciu wad towarów albo wykonanych robót i usług.

Spółka uznała więc, że kara za opóźnienie w wykonaniu obowiązków gwarancyjnych, gdy samo świadczenie główne nie było wadliwe, nie powinna zostać automatycznie objęta tym wyłączeniem.

Podatnik wskazywał ponadto, że ponoszenie ryzyka kontraktowego, w tym ryzyka kar umownych, jest elementem działalności polegającej na realizacji złożonych i długoterminowych kontraktów.

Szersze omówienie zasad dotyczących kwalifikowania kar za opóźnienie na gruncie art. 16 ust. 1 pkt 22 CIT oraz orzecznictwa NSA przedstawiamy również w artykule Kary umowne za opóźnienia a koszty uzyskania przychodów – wyrok NSA.

---

Czy Szef KAS potwierdził argumentację spółki?

Szef KAS uznał stanowisko spółki za prawidłowe, ale odstąpił od przedstawienia własnego uzasadnienia prawnego. To ważne z punktu widzenia interpretacji tego rozstrzygnięcia.

W piśmie z 13 marca 2026 r. Szef KAS:

• uwzględnił skargę podatnika,
• zmienił z urzędu zaskarżoną interpretację,
• uznał stanowisko spółki dotyczące kary, odsetek oraz kosztów procesu za prawidłowe,
• odstąpił od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Nie można zatem przypisywać Szefowi KAS konkretnych tez dotyczących wykładni art. 16 ust. 1 pkt 22 CIT, których organ sam nie przedstawił. Można natomiast stwierdzić, że zaakceptował rezultat przedstawiony przez spółkę w opisanym stanie faktycznym.

---

Późniejsze interpretacje potwierdzają korzystny kierunek

Po zmianie interpretacji przez Szefa KAS pojawiły się również kolejne korzystne rozstrzygnięcia dotyczące kar za nieterminowe wykonanie zobowiązań. 30 lipca 2026 r. Dyrektor KIS potwierdził możliwość zaliczenia do kosztów podatkowych kary za opóźnioną dostawę sprzętu, który był zgodny z umową i wolny od wad, a opóźnienie nie wynikało z rażącego niedbalstwa podatnika. Podobnie w interpretacji z 6 sierpnia 2026 r., wydanej po wyroku WSA w Lublinie, za prawidłowe uznano stanowisko dotyczące zaliczenia do kosztów kar za nieterminową realizację umowy. Rozstrzygnięcia te nie tworzą automatycznej zasady dla wszystkich kar umownych, ale pokazują, że przypadki opóźnień niezwiązanych z wadliwością świadczenia są nadal oceniane korzystnie, jeżeli spełniają ogólne przesłanki kosztu podatkowego.

---

Dlaczego rozróżnienie między wadą a opóźnieniem było istotne?

W całym wniosku spółka konsekwentnie oddzielała jakość wykonania kontraktu od późniejszego opóźnienia w wykonaniu obowiązków gwarancyjnych. System UPS został dostarczony, zamontowany i uruchomiony prawidłowo. Zamawiający odebrał wykonane prace bez zastrzeżeń.

Nie chodziło również o opóźnienie w usunięciu stwierdzonych wad. Spór dotyczył tego, czy okresowe przeglądy powinny być wykonywane jako nieodpłatny element gwarancji, czy jako odrębna usługa podlegająca dodatkowemu wynagrodzeniu.

Na tej podstawie spółka argumentowała, że kara nie należy do kategorii wydatków wyłączonych z kosztów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT. W przypadku innych kar stan faktyczny może wyglądać inaczej. Dlatego przed zastosowaniem podobnej kwalifikacji podatkowej trzeba ustalić rzeczywisty tytuł obciążenia wynikający z umowy.

---

Dlaczego spółka początkowo ujęła karę jako NKUP?

To szczególnie praktyczny element analizowanej sprawy. Na gruncie księgowym spółka zastosowała podejście ostrożnościowe i zakwalifikowała 80 677,96 zł kary jako NKUP, czyli koszt niestanowiący kosztu uzyskania przychodów.

Jednocześnie:

• zapłacone odsetki od kary zostały ujęte jako KUP (koszt uzyskania przychodu),
• zasądzone koszty procesu w wysokości 9 451 zł również zostały ujęte jako KUP.

Spółka zdecydowała się wystąpić o interpretację, ponieważ miała wątpliwości, czy zachowawcze potraktowanie samej kary było prawidłowe. Rozstrzygnięcie Szefa KAS potwierdziło stanowisko przedstawione we wniosku, zgodnie z którym również sama kara może zostać zaliczona do kosztów uzyskania przychodów w opisanym stanie faktycznym.

Dla działów finansowych i księgowych jest to istotna wskazówka: kwalifikacja KUP lub NKUP nie powinna zależeć wyłącznie od tego, że dany wydatek został określony jako kara umowna. Należy przede wszystkim ustalić konkretny powód jej naliczenia i rodzaj niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania.

---

Czy odsetki od kary umownej mogą być kosztem podatkowym?

W analizowanej sprawie Szef KAS uznał za prawidłowe stanowisko spółki również w zakresie odsetek ustawowych za opóźnienie od kary umownej, w części faktycznie zapłaconej. Podatnik powoływał się przy tym na art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT.

W argumentacji przedstawionej we wniosku wskazano, że odsetki naliczone, lecz niezapłacone albo umorzone, nie są kosztem podatkowym. Spółka przyjmowała więc możliwość rozpoznania odsetek jako KUP po ich faktycznym uregulowaniu. W analizowanym stanie faktycznym wszystkie zobowiązania wynikające z prawomocnego wyroku zostały zapłacone. Szef KAS zaakceptował stanowisko podatnika również w tym zakresie.

---

Czy koszty procesu sądowego mogą stanowić KUP?

W tej konkretnej sprawie za prawidłowe uznano również stanowisko dotyczące zaliczenia do kosztów podatkowych zasądzonych kosztów procesu wraz z zapłaconymi od nich odsetkami.

Spółka poniosła 9 451 zł kosztów postępowania sądowego. Argumentowała, że proces był związany z umową zawartą w ramach jej podstawowej działalności gospodarczej, a obrona przed roszczeniem zamawiającego miała służyć ochronie interesów majątkowych przedsiębiorstwa. Koszty procesu zostały więc przez podatnika potraktowane jako wydatki pozostające w związku z działalnością gospodarczą. Szef KAS uznał stanowisko spółki za prawidłowe również w tym zakresie.

---

Co interpretacja z 13 marca 2026 r. oznacza dla przedsiębiorców?

Rozstrzygnięcie pokazuje przede wszystkim, że przy podatkowej kwalifikacji kary trzeba analizować rzeczywistą podstawę jej naliczenia, a nie samą nazwę wydatku.

W argumentacji spółki kluczowe było rozdzielenie prawidłowo wykonanego świadczenia głównego od późniejszego opóźnienia w wykonaniu obowiązków gwarancyjnych.

Na podstawie okoliczności przedstawionych we wniosku można wskazać kilka elementów, które warto zweryfikować przy analizie podobnej kary:

1. Za jakie dokładnie naruszenie została naliczona kara?
   Punktem wyjścia powinna być konkretna klauzula umowy i faktyczny przebieg realizacji zobowiązania.
2. Czy świadczenie było wadliwe?
   W analizowanej sprawie brak wad został potwierdzony odbiorem bez zastrzeżeń.
3. Czy kara dotyczyła wad albo ich usuwania, czy odrębnego obowiązku kontraktowego?
   Tutaj chodziło o okresowe przeglądy gwarancyjne.
4. Jaki związek wydatek miał z prowadzoną działalnością?
   Spółka wskazywała, że kary umowne są elementem ryzyka towarzyszącego realizowanym przez nią kontraktom.
5. Czy odsetki zostały faktycznie uregulowane?
   W stanowisku podatnika rozróżniono odsetki naliczone od rzeczywiście zapłaconych.
6. Czy firma posiada dokumentację pozwalającą odtworzyć okoliczności sprawy?
   W analizowanym przypadku znaczenie miały m.in. umowa, dokumentacja przetargowa, warunki gwarancji, protokół odbioru oraz prawomocny wyrok.

Przy znaczących kwotach ocenę takiego wydatku warto przeprowadzić w ramach doradztwa podatkowego w Polsce.

---

Czy warto ponownie sprawdzić kary zaksięgowane jako NKUP?

Interpretacja może być praktycznym impulsem do ponownej analizy kar, które przedsiębiorstwo wcześniej zachowawczo potraktowało jako NKUP. Nie oznacza jednak, że takie wydatki należy automatycznie przekwalifikować na KUP.

Sama sprawa z 13 marca 2026 r. dobrze pokazuje ten problem. Spółka pierwotnie nie zaliczyła kary 80 677,96 zł do kosztów podatkowych, mimo że później jej stanowisko o możliwości takiego rozliczenia zostało uznane za prawidłowe.

Przegląd powinien więc obejmować przede wszystkim:

• treść klauzuli przewidującej karę,
• rzeczywistą przyczynę jej naliczenia,
• charakter niewykonanego obowiązku,
• związek wydatku z działalnością przedsiębiorstwa,
• dokumenty potwierdzające przebieg realizacji kontraktu.

W przypadku kar o istotnej wartości finansowej taka analiza może ograniczyć zarówno ryzyko nieuzasadnionego zaliczenia wydatku do KUP, jak i ryzyko zbyt zachowawczego rozliczenia podatkowego.

---

Czy interpretacja Szefa KAS chroni każdego podatnika z podobną karą?

Nie. Interpretacja indywidualna odnosi się do podatnika, który wystąpił z wnioskiem, oraz do przedstawionego przez niego stanu faktycznego. Sam fakt, że inna spółka również zapłaciła karę za opóźnienie, nie oznacza automatycznie identycznych skutków podatkowych.

W dokumencie Szef KAS wyraźnie wskazał, że interpretacja wywołuje skutki prawnopodatkowe wtedy, gdy rzeczywista sytuacja odpowiada opisowi przedstawionemu we wniosku. W przypadku zmiany któregoś z istotnych elementów udzielona odpowiedź może stracić aktualność. Dlatego przed wykorzystaniem wniosków z tej interpretacji w innym przedsiębiorstwie należy porównać m.in.:

• podstawę naliczenia kary,
• charakter naruszenia,
• treść kontraktu,
• jakość wykonania świadczenia głównego,
• okoliczności prowadzące do powstania zobowiązania.

---

Kara umowna za opóźnienie kosztem podatkowym – najważniejszy wniosek

Zmiana interpretacji z 13 marca 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.599.2025.3.RK, jest korzystnym rozstrzygnięciem dla podatnika, który został obciążony karą za opóźnienie w wykonywaniu obowiązków gwarancyjnych. W opisanym stanie faktycznym Szef KAS zaakceptował stanowisko spółki dotyczące zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów:

• 80 677,96 zł kary umownej,
• faktycznie zapłaconych odsetek ustawowych,
• 9 451 zł kosztów procesu,
• zapłaconych odsetek związanych z kosztami procesu.

Jednocześnie organ odstąpił od przedstawienia własnego uzasadnienia prawnego. Dlatego z rozstrzygnięcia nie należy wyprowadzać uproszczonej zasady, zgodnie z którą każda kara za opóźnienie może zostać zaliczona do KUP. W pierwszej kolejności trzeba ustalić rzeczywistą podstawę obciążenia oraz okoliczności danego kontraktu.

Jeżeli przedsiębiorstwo posiada istotne kary umowne zakwalifikowane jako NKUP lub ma wątpliwości dotyczące ich podatkowego rozliczenia, getsix® może wesprzeć w analizie w ramach doradztwa podatkowego w Polsce oraz w prawidłowym ujęciu zdarzenia w ramach usług księgowych w Polsce.

---

Podstawa interpretacyjna:

• Zmiana interpretacji indywidualnej Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z 13 marca 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.599.2025.3.RK

---

***