Zmiany w MDR 2026 od 1 października – co firmy muszą zrobić przed wejściem nowych przepisów?
Od 1 października 2026 r. obowiązki MDR (Mandatory Disclosure Rules), czyli obowiązki raportowania schematów podatkowych, będą zasadniczo dotyczyć wyłącznie schematów o charakterze transgranicznym. Z zakresu regulacji zostaną wyłączone uzgodnienia dotyczące VAT i akcyzy, zniknie odrębna rola wspomagającego oraz ustawowy obowiązek posiadania procedury MDR. Nie oznacza to jednak końca ryzyka. Firmy powinny ponownie sklasyfikować role uczestników transakcji, przejrzeć otwarte sprawy i ustalić, które obowiązki trzeba wykonać jeszcze według dotychczasowych przepisów. Sankcje karne skarbowe za brak lub opóźnienie raportowania pozostają wysokie.
Zmiany w MDR 2026 istotnie ograniczą liczbę raportowanych uzgodnień, ale jednocześnie przeniosą uwagę organów na transakcje transgraniczne. Dla grup międzynarodowych kluczowe będzie nie tylko ustalenie, czy uzgodnienie spełnia cechę rozpoznawczą, lecz także wskazanie podmiotu odpowiedzialnego za raport, zebranie dowodów raportowania w innym państwie UE i prawidłowe zastosowanie przepisów przejściowych.
Nowelizację wprowadza ustawa z 29 maja 2026 r. o zmianie ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw, ogłoszona 25 czerwca 2026 r. Jej zasadnicza część dotycząca MDR wejdzie w życie 1 października 2026 r.
W tym artykule znajdziesz:
Co zmienia nowelizacja MDR od 1 października 2026 r.?
Najważniejszą zmianą jest odejście od raportowania krajowych schematów podatkowych. Nowe przepisy ograniczają zakres MDR do uzgodnień transgranicznych.
| Obszar | Do 30 września 2026 r. | Od 1 października 2026 r. |
|---|---|---|
| Zakres raportowania | Schematy krajowe i transgraniczne | Schematy transgraniczne |
| VAT i akcyza | Mogą być objęte krajowym MDR | Wyłączone z zakresu MDR |
| Role | Promotor, korzystający, wspomagający | Promotor i korzystający |
| Procedura MDR | Ustawowy obowiązek dla określonych podmiotów | Brak ustawowego obowiązku |
| MDR-2 | Obowiązek zawiadomienia w określonych sytuacjach | Formularz zlikwidowany |
| MDR-3 | Informacja składana według dotychczasowych okresów | Co do zasady raz w roku, do końca czwartego miesiąca po zakończeniu roku |
| Podpis MDR-3 | Ograniczone zasady reprezentacji | Możliwość podpisania przez pełnomocnika |
| Interpretacje indywidualne | Przedmiot sporów z organami | Ustawowo wyłączone |
Zmieniają się również podstawowe definicje, a część cech wykraczających poza DAC6 zostaje usunięta.
Czy od 1 października 2026 r. trzeba raportować krajowe schematy podatkowe?
Nie. Uzgodnienia dotyczące wyłącznie Polski, które nie spełniają kryterium transgranicznego, nie będą już schematami podatkowymi w rozumieniu nowych przepisów MDR.
Nie należy jednak automatycznie zamykać wszystkich spraw krajowych 1 października. Część obowiązków, których termin upływa do 30 października 2026 r., będzie wykonywana według dotychczasowych zasad. Z kolei w przypadku schematów krajowych zaraportowanych przed wejściem nowelizacji nie trzeba będzie przekazywać informacji o ich stosowaniu po 1 października.
Firma powinna więc rozdzielić obowiązki wymagające zakończenia przed 1 października, sprawy objęte przepisami przejściowymi oraz uzgodnienia, które po zmianie prawa nie będą już raportowane.
Przepisy przejściowe wymagają analizy dat udostępnienia, przygotowania lub wdrożenia uzgodnienia, a nie tylko daty wystawienia faktury czy podpisania umowy.
Jakie transakcje nadal mogą podlegać MDR?
Po zmianach najważniejszym obszarem ryzyka pozostaną uzgodnienia transgraniczne spełniające co najmniej jedną z ustawowych cech rozpoznawczych. Sama obecność podmiotu zagranicznego nie przesądza jeszcze o obowiązku raportowania.
Analizy MDR nadal mogą wymagać między innymi:
- finansowanie wewnątrzgrupowe, w tym pożyczki i cash pooling;
- restrukturyzacje transgraniczne, migracje funkcji, aktywów lub ryzyk;
- transfer wartości niematerialnych i prawnych;
- płatności do podmiotów powiązanych w państwach o preferencyjnym opodatkowaniu;
- uzgodnienia wpływające na automatyczną wymianę informacji lub identyfikację beneficjenta rzeczywistego;
- transakcje związane z zakładami zagranicznymi albo zmianą rezydencji podatkowej.
Usunięcie innych szczególnych cech rozpoznawczych ograniczy liczbę raportów dotyczących dywidend, podatku u źródła lub dochodów nierezydentów. Nie oznacza jednak, że każda taka płatność jest automatycznie poza MDR. Jeżeli transakcja transgraniczna spełnia inną cechę wynikającą z DAC6, obowiązek może nadal powstać. Wyłączenie VAT i akcyzy z MDR nie zmienia obowiązków dotyczących VAT, JPK, KSeF ani podatku akcyzowego.
Co oznacza likwidacja roli wspomagającego?
Odrębna rola wspomagającego zostanie usunięta, ale nie znikną czynności wykonywane dotychczas przez wspomagających. Część takich podmiotów może po zmianie prawa zostać uznana za promotorów.
Nowa definicja promotora obejmie nie tylko podmiot, który opracowuje, oferuje lub udostępnia uzgodnienie, lecz także podmiot wykonujący określone czynności wspierające, jeżeli wiedział albo powinien był wiedzieć, że uczestniczy w schemacie podatkowym. Definicja będzie jednocześnie ograniczona przez wymóg odpowiedniego związku z Unią Europejską.
Dla biur rachunkowych, doradców, banków, kancelarii i centrów usług wspólnych ważny będzie nowy mechanizm oświadczenia. Podmiot wykonujący czynności wspomagające będzie mógł zwrócić się do zleceniodawcy o pisemne potwierdzenie, że uzgodnienie nie stanowi schematu. Brak oświadczenia w terminie 7 dni uruchomi ustawowe domniemanie, że promotor dostrzegł schemat podatkowy. Do czasu wyjaśnienia sprawy będzie mógł wstrzymać wykonanie czynności. W praktyce trzeba zaktualizować umowy, listy kontrolne i kanały eskalacji.
Kiedy korzystający będzie musiał sam zaraportować schemat?
Korzystający będzie zobowiązany do samodzielnego zaraportowania schematu podatkowego, jeżeli w danym uzgodnieniu nie występuje promotor albo promotor nie przekaże mu potwierdzenia nadania NSP. Gdy numer schematu podatkowego nie został jeszcze nadany, promotor powinien przekazać korzystającemu pisemną informację o zgłoszeniu schematu wraz z dowodem przekazania zgłoszenia Szefowi KAS. Obowiązek po stronie korzystającego powstanie również wtedy, gdy otrzyma on odpowiednie powiadomienie od promotora objętego prawnie chronioną tajemnicą zawodową.
Termin na przekazanie informacji przez korzystającego będzie co do zasady wynosił 30 dni od dnia następującego po udostępnieniu schematu podatkowego do wdrożenia, od dnia następującego po przygotowaniu go do wdrożenia albo od dnia dokonania pierwszej czynności związanej z wdrażaniem schematu – zależnie od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.
Szczególnej uwagi wymaga sytuacja, w której adwokat, radca prawny, doradca podatkowy, rzecznik patentowy lub osoba posiadająca odpowiedni zagraniczny tytuł nie może przekazać informacji z powodu tajemnicy zawodowej. Taki promotor ma 7 dni na powiadomienie zleceniodawcy. Korzystający powinien wtedy zweryfikować dane i przekazać raport, nawet jeśli ocenia uzgodnienie inaczej.
Jak zmienią się zasady składania MDR-3?
MDR-3 będzie składany co do zasady raz w roku, do końca czwartego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego albo kalendarzowego. Informację będzie mógł podpisać pełnomocnik.
Dla każdego schematu trzeba będzie złożyć odrębny formularz, wskazując między innymi NSP oraz wartość uzyskanej korzyści podatkowej albo jej szacunek. Nowy termin uprości obsługę schematów wykorzystywanych w wielu okresach rozliczeniowych, ale wymaga powiązania rejestru MDR z zamknięciem roku i procesem kalkulacji podatku.
Pełnomocnictwo może ograniczyć opóźnienia, ale nie zwalnia korzystającego z odpowiedzialności za dane i ocenę uzgodnienia.
Czy po zmianach można zrezygnować z procedury MDR?
Ustawowy obowiązek posiadania i stosowania wewnętrznej procedury MDR zostanie uchylony. Firma nadal powinna jednak zachować kontrolę operacyjną nad identyfikacją i raportowaniem uzgodnień transgranicznych.
Znikną również administracyjne kary pieniężne za brak lub niewłaściwe stosowanie procedury. Nie oznacza to, że usunięcie dokumentu z systemu compliance będzie bezpieczne. Bez określenia odpowiedzialności, obiegu informacji i terminów trudno wykazać należytą staranność oraz uniknąć spóźnionego raportu.
Rozsądnym rozwiązaniem jest skrócenie dotychczasowej procedury do praktycznej instrukcji obejmującej:
- transakcje kierowane do analizy;
- osoby odpowiedzialne w podatkach, finansach i dziale prawnym;
- zasady współpracy z doradcami i podmiotami z grupy;
- dokumentowanie braku obowiązku raportowania;
- przechowywanie NSP i potwierdzeń raportowania w innym państwie.
Przegląd może być częścią szerszego doradztwa podatkowego w zakresie MDR i transakcji transgranicznych.
Czy po 1 października będzie można uzyskać interpretację indywidualną dotyczącą MDR?
Nie. Nowelizacja wprost wyłącza możliwość wydawania interpretacji indywidualnych w zakresie przepisów o raportowaniu schematów podatkowych.
Wnioski złożone przed 1 października 2026 r. mają być rozpatrywane na podstawie dotychczasowych zasad. Po tej dacie przedsiębiorcy będą musieli opierać się przede wszystkim na analizie ustawy, dyrektywy DAC6, praktyce organów i dokumentacji własnego procesu decyzyjnego. Dlatego warto zachować pisemne uzasadnienie kwalifikacji, wskazujące fakty, cechy rozpoznawcze i role uczestników.
Jakie kary grożą za naruszenie obowiązków MDR w 2026 r.?
Zniesienie kar za brak procedury nie oznacza obniżenia sankcji za niewykonanie obowiązków informacyjnych. Za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie obowiązków informacyjnych MDR nadal może odpowiadać osoba fizyczna na podstawie Kodeksu karnego skarbowego.
Znowelizowany art. 80f KKS przewiduje za najpoważniejsze naruszenia karę grzywny do 720 stawek dziennych. Przy minimalnym wynagrodzeniu wynoszącym w 2026 r. 4 806 zł teoretyczna maksymalna grzywna może wynieść 46 137 600 zł. Jest to ustawowy pułap, a nie standardowa ani automatycznie nakładana kara. Jej wysokość zależy między innymi od okoliczności czynu, winy i sytuacji sprawcy.
Odpowiedzialność może dotyczyć konkretnych osób zajmujących się sprawami finansowymi spółki. Matryca odpowiedzialności powinna więc określać właściciela procesu, zastępstwo i tryb eskalacji.
Co firma powinna zrobić przed 1 października 2026 r.?
Najbezpieczniejszy plan przygotowania obejmuje pięć działań:
- Zmapowanie otwartych uzgodnień – ze szczególnym uwzględnieniem restrukturyzacji, finansowania, płatności transgranicznych i zmian modeli operacyjnych.
- Rozdzielenie obowiązków starych i nowych – na podstawie dat zdarzeń uruchamiających termin oraz przepisów przejściowych.
- Ponowną ocenę ról – zwłaszcza podmiotów, które dotychczas działały jako wspomagający.
- Aktualizację dokumentów i umów – w tym mechanizmu 7-dniowego oświadczenia oraz zasad obsługi tajemnicy zawodowej.
- Ustalenie rocznego procesu MDR-3 – obejmującego dane o korzyści podatkowej, pełnomocnictwa, terminy i odpowiedzialność za podpis.
Przegląd powinien objąć także sposób, w jaki informacje o nowych projektach trafiają do zespołu podatkowego.
Co zmiany w MDR oznaczają dla zagranicznych firm działających w Polsce?
Największym ryzykiem dla grup międzynarodowych będzie rozbieżna kwalifikacja tego samego uzgodnienia w kilku państwach oraz brak dowodu, że obowiązek został prawidłowo wykonany przez inny podmiot.
Polska spółka może zakładać, że raport złożyła centrala, podczas gdy centrala uzna, że obowiązek spoczywa na lokalnym korzystającym. Dlatego dokumentacja powinna wskazywać państwo raportowania, podmiot odpowiedzialny, datę złożenia informacji, numer referencyjny oraz podstawę zwolnienia pozostałych uczestników.
Dla zagranicznych inwestorów szczególnie ważna jest spójność analizy MDR z dokumentacją cen transferowych, podatkiem u źródła, rozliczeniami zakładów zagranicznych i reorganizacjami grupowymi. Włączenie MDR do bieżącej obsługi księgowej i podatkowej firm w Polsce ogranicza ryzyko, że transakcja zostanie oceniona dopiero po upływie terminu raportowego.
Reforma obowiązująca od 1 października 2026 r. usuwa najbardziej obciążające elementy polskiego systemu MDR: raportowanie schematów krajowych, odrębną rolę wspomagającego, MDR-2 i ustawowy obowiązek procedury. Jednocześnie pozostawia rozbudowane obowiązki dla uzgodnień transgranicznych oraz wysokie sankcje karne skarbowe.
Dla przedsiębiorstw właściwą reakcją nie jest całkowita likwidacja procesu MDR, lecz jego dostosowanie do nowych przepisów i skoncentrowanie na uzgodnieniach transgranicznych. W ramach doradztwa podatkowego getsix® wspiera firmy w analizie wpływu zmian przepisów na ich rozliczenia, obowiązki podatkowe i wewnętrzne procesy.
Podstawa prawna:
Jeśli mają Państwo pytania dotyczące opisanego tematu lub potrzebują Państwo dodatkowych informacji – zapraszamy do kontaktu:
DZIAŁ DS. RELACJI Z KLIENTAMI
ELŻBIETA
NARON-GROCHALSKA
Head of Customer Relationships
Department / Senior Manager
Grupa getsix
***
