Korekty cen transferowych a VAT – wyrok TSUE

Korekty cen transferowych nie są automatycznie ani objęte VAT, ani wyłączone z VAT. W wyroku z 13 maja 2026 r. w sprawie C-603/24 Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) potwierdził, że korekta służąca zapewnieniu określonego poziomu rentowności nie stanowi wynagrodzenia za usługę tylko dlatego, że przy jej kalkulacji uwzględniono konkretne koszty. Kluczowe jest ustalenie, czy istnieje bezpośredni związek pomiędzy płatnością a konkretnym świadczeniem wynikającym ze stosunku prawnego między stronami. Jednocześnie brak takiego świadczenia nie przesądza jeszcze, że korekta pozostaje całkowicie poza VAT – może bowiem wpływać na cenę wcześniejszej dostawy towarów lub usług.

Korekty cen transferowych są powszechnym elementem rozliczeń w grupach kapitałowych. Pozwalają dostosować wynik podmiotu powiązanego do poziomu wynikającego z przyjętego modelu cen transferowych, jednak ich prawidłowe ujęcie na gruncie VAT od lat budzi wątpliwości. Problem nie sprowadza się bowiem do prostego pytania, czy korekta rentowności podlega VAT. W pierwszej kolejności trzeba ustalić, czego ekonomicznie dotyczy dane rozliczenie: czy jest wynagrodzeniem za konkretną usługę, czy zmienia cenę wcześniej dokonanej dostawy, czy też ma wyłącznie charakter wyrównania poziomu rentowności.

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 13 maja 2026 r. w sprawie C-603/24 nie tworzy jednej reguły dla wszystkich korekt cen transferowych, ale wyraźnie pokazuje, jakie elementy należy badać przy ich kwalifikacji dla celów VAT.

---

Czy korekty cen transferowych podlegają VAT?

Nie każda korekta cen transferowych podlega VAT. Sama nazwa rozliczenia, zastosowanie mechanizmu wyrównania rentowności ani sposób jego udokumentowania nie przesądzają o skutkach podatkowych.

Dla VAT znaczenie ma rzeczywisty charakter płatności. Jeżeli korekta stanowi wynagrodzenie za możliwe do zidentyfikowania świadczenie wykonywane przez jeden podmiot na rzecz drugiego, może podlegać opodatkowaniu. Jeżeli natomiast służy jedynie dostosowaniu ogólnego poziomu rentowności i nie można jej powiązać z konkretną usługą ani dostawą, ocena może być inna. To rozróżnienie było centralnym elementem najnowszego wyroku TSUE.

---

Czego dotyczył wyrok TSUE z 13 maja 2026 r.?

Sprawa dotyczyła portugalskiego dystrybutora samochodów należącego do międzynarodowej grupy motoryzacyjnej. Spółka nabywała samochody od producentów z grupy i sprzedawała je niezależnym dealerom na rynku portugalskim.

W ramach swojej działalności ponosiła także różne koszty związane z dystrybucją pojazdów. Obejmowały one m.in. koszty napraw gwarancyjnych wykonywanych przez dealerów, ale również koszty personelu, marketingu, energii i innych elementów działalności operacyjnej. W grupie funkcjonował jednocześnie mechanizm cen transferowych, którego celem było zapewnienie dystrybutorowi określonego poziomu rentowności. Po zakończeniu odpowiedniego okresu porównywano rzeczywisty wynik spółki z poziomem docelowym, a następnie dokonywano odpowiedniej korekty. W zależności od wyniku kalkulacji mogła ona prowadzić zarówno do obciążenia, jak i uznania jednej ze stron.

Portugalski organ podatkowy uznał jednak, że część rozliczenia odpowiadająca kosztom napraw powinna być traktowana jako wynagrodzenie za usługę świadczoną przez dystrybutora na rzecz producentów. Spór sprowadzał się więc do pytania, czy uwzględnienie określonego kosztu w kalkulacji korekty rentowności wystarcza, aby uznać tę korektę za zapłatę za usługę.

---

Co TSUE uznał za kluczowe przy ocenie korekty?

TSUE przypomniał podstawową zasadę dotyczącą odpłatnego świadczenia usług: pomiędzy wykonanym świadczeniem a otrzymanym wynagrodzeniem musi istnieć bezpośredni związek. Powinien również istnieć stosunek prawny, w ramach którego strony wymieniają wzajemne świadczenia.

W analizowanej sprawie z umowy wewnątrzgrupowej nie wynikało, aby dystrybutor zobowiązał się wobec producentów do wykonywania usług naprawczych w zamian za konkretną płatność. Umowa regulowała przede wszystkim sposób ustalania cen i docelowego poziomu rentowności. Istotne było również to, że koszty napraw stanowiły tylko jeden z wielu elementów wpływających na wynik kalkulacji. Korekta nie odpowiadała zatem prostemu zwrotowi kosztów napraw ani nie była wyliczana jako wynagrodzenie za określone czynności. Jej wysokość zależała od całego wyniku finansowego dystrybutora.

W konsekwencji TSUE uznał, że w przedstawionych okolicznościach związek pomiędzy kosztami napraw a korektą miał charakter co najwyżej pośredni. Sam fakt, że określona kategoria kosztów wpływa na wysokość korekty rentowności, nie oznacza jeszcze, że korekta jest wynagrodzeniem za usługę związaną z tym kosztem.

---

Kiedy korekta cen transferowych nie stanowi wynagrodzenia za odrębną usługę?

Wyrok TSUE pokazuje, że korekta służąca dostosowaniu ogólnej rentowności nie stanowi wynagrodzenia za odrębną usługę tylko dlatego, że przy jej kalkulacji uwzględniono określone koszty. Aby uznać ją za wynagrodzenie za usługę, między stronami musi istnieć stosunek prawny przewidujący świadczenia wzajemne oraz bezpośredni związek pomiędzy konkretnym świadczeniem a otrzymaną zapłatą. W praktyce trzeba spojrzeć łącznie na kilka elementów.

Element analizy	Co przemawia za brakiem odrębnej usługi	Co może zwiększać ryzyko VAT
Cel korekty	dostosowanie ogólnej rentowności	zapłata za konkretną czynność
Umowa	mechanizm ustalania cen i rentowności	obowiązek wykonania określonej usługi
Kalkulacja	wiele kosztów i parametrów wpływających na wynik	bezpośrednie wyliczenie kwoty za konkretne świadczenie
Charakter płatności	wynik zależny od ogólnego rezultatu finansowego	przewidywalne wynagrodzenie za określoną czynność

Nie oznacza to jednak, że spełnienie jednego z tych warunków automatycznie rozstrzyga sposób opodatkowania. TSUE ponownie podkreślił znaczenie analizy całego modelu rozliczeń, a nie pojedynczego elementu dokumentacji.

---

Czy brak usługi oznacza, że korekta jest poza VAT?

Nie. To najważniejsze zastrzeżenie wynikające z najnowszego wyroku i jeden z powodów, dla których nie należy przedstawiać go jako generalnego potwierdzenia, że korekty rentowności są neutralne dla VAT.

Trybunał wskazał, że nawet jeżeli dana korekta nie stanowi wynagrodzenia za odrębną usługę, nadal trzeba zbadać, czy nie wpływa ona na cenę wcześniejszej transakcji. W pkt 47 wyroku TSUE zwrócił uwagę, że jeżeli korekta zostałaby uznana za późniejszą zmianę ceny zapłaconej za wcześniej dostarczone pojazdy, należałoby przeanalizować jej wpływ na podstawę opodatkowania tych dostaw.

W praktyce oznacza to, że analiza korekty cen transferowych powinna przebiegać w dwóch etapach. Najpierw należy ustalić, czy płatność jest wynagrodzeniem za odrębną usługę. Jeżeli nie, trzeba następnie sprawdzić, czy zmienia wynagrodzenie należne za wcześniejszą dostawę towarów albo usług. Dopiero gdy korekty nie można przypisać do żadnego z tych przypadków, można oceniać ją jako rozliczenie pozostające poza zakresem VAT.

---

Wyrok Arcomet a najnowsze stanowisko TSUE – czy Trybunał zmienił podejście?

Wątpliwości dotyczące korekt cen transferowych nasiliły się po wyroku TSUE z 4 września 2025 r. w sprawie C-726/23 Arcomet Towercranes.

W tej sprawie między spółkami istniała umowa przewidująca świadczenie określonych usług wewnątrzgrupowych. Wynagrodzenie było obliczane przy zastosowaniu mechanizmu uzależnionego od rentowności spółki zależnej. TSUE uznał, że taki mechanizm może stanowić wynagrodzenie za odpłatne świadczenie usług, ponieważ istniały możliwe do zidentyfikowania świadczenia oraz obowiązki stron wynikające z umowy.

Najnowszy wyrok nie stoi z tym rozstrzygnięciem w sprzeczności. Różnica wynika przede wszystkim ze stanu faktycznego. W sprawie z 2026 r. sama korekta rentowności nie była powiązana z obowiązkiem wykonania konkretnej usługi. W Arcomet określone świadczenia zostały natomiast wskazane w relacji umownej między stronami.

Z obu orzeczeń wynika więc wspólna zasada: o skutkach VAT nie decyduje metoda kalkulacji korekty, ale rzeczywista funkcja płatności i treść stosunku prawnego łączącego strony.

---

Co wyrok oznacza dla grup kapitałowych w Polsce?

Choć sprawa dotyczyła portugalskiego podatnika, wnioski z wyroku mają znaczenie także dla przedsiębiorstw działających w Polsce. VAT jest podatkiem zharmonizowanym na poziomie Unii Europejskiej, dlatego wykładnia przyjmowana przez TSUE wpływa również na sposób interpretowania polskich przepisów.

Dla polskich podatników szczególnie ważne jest to, że wyrok nie daje podstaw do automatycznego traktowania każdej korekty dochodowości jako neutralnej dla VAT. Każdy model powinien być oceniany indywidualnie pod kątem związku korekty z określonym świadczeniem albo z ceną wcześniejszych transakcji.

Znaczenie ma zatem nie tylko sama polityka cen transferowych, ale również treść umów wewnątrzgrupowych, sposób obliczania korekty, dokumentacja cen transferowych oraz sposób jej ujęcia w księgach i rozliczeniach VAT. W praktyce oznacza to dodatkowe wyzwanie dla osób odpowiedzialnych za finanse i rozliczenia podatkowe. Korekta prawidłowa z perspektywy cen transferowych nie musi być automatycznie neutralna na gruncie VAT.

---

Jak sprawdzić, czy korekta cen transferowych wpływa na VAT?

Analiza powinna rozpoczynać się od ekonomicznego sensu rozliczenia, a nie od decyzji, jaki dokument należy wystawić.

Najpierw warto sprawdzić, co dokładnie wynika z umowy między podmiotami powiązanymi. Jeżeli dokument przewiduje wyłącznie mechanizm osiągnięcia określonego poziomu rentowności, sytuacja będzie inna niż wtedy, gdy jedna ze stron zobowiązuje się dodatkowo do wykonania konkretnych czynności na rzecz drugiej.

Następnie należy przeanalizować sposób kalkulacji. Trzeba ustalić, czy korekta odnosi się do całego wyniku działalności, czy można ją bezpośrednio przypisać do określonych kosztów, dostaw albo usług.

Kolejnym krokiem jest porównanie tego mechanizmu z dokumentacją cen transferowych i rzeczywistym przebiegiem transakcji. Jeżeli dokumentacja cen transferowych (TP, ang. transfer pricing) opisuje korektę jako ogólne wyrównanie rentowności, natomiast umowa lub kalkulacja wskazuje faktycznie na zwrot konkretnych kosztów albo wynagrodzenie za określone działania, rośnie ryzyko odmiennej kwalifikacji na gruncie VAT. W praktyce umowa, dokumentacja TP, kalkulacja korekty, sposób księgowania oraz rozliczenie VAT powinny przedstawiać ten sam ekonomiczny model transakcji.

W przypadku wątpliwości dotyczących kwalifikacji korekty warto przeanalizować cały mechanizm rozliczenia, a nie wyłącznie sposób jego udokumentowania. W tym zakresie getsix® wspiera przedsiębiorstwa poprzez doradztwo w zakresie cen transferowych.

---

Nota czy faktura – jak dokumentować korekty cen transferowych?

Sposób dokumentowania powinien być konsekwencją ustalonej kwalifikacji podatkowej, a nie punktem wyjścia do analizy.

Jeżeli korekta nie jest wynagrodzeniem za usługę i nie wpływa na cenę wcześniejszych transakcji, może pozostawać poza systemem fakturowania VAT. Jeżeli jednak zmienia cenę wcześniej dokonanych dostaw lub usług, konieczna może być odpowiednia korekta podstawy opodatkowania i dokumentacji.

Jeszcze inaczej wygląda sytuacja, w której płatność stanowi w rzeczywistości wynagrodzenie za konkretne świadczenie. W takim przypadku należy ustalić zasady właściwe dla tej usługi, w tym miejsce jej opodatkowania i sposób rozliczenia VAT. Dlatego samo zastosowanie noty księgowej nie przesądza, że korekta pozostaje poza VAT. Dokument powinien odzwierciedlać charakter rozliczenia, który wcześniej został ustalony na podstawie umowy i rzeczywistych relacji pomiędzy stronami.

---

Czy po wyroku TSUE warto przejrzeć stosowane korekty cen transferowych?

Najnowszy wyrok nie oznacza konieczności zmiany każdego modelu cen transferowych. Jest jednak dobrym momentem na sprawdzenie, czy stosowane rozliczenia zostały spójnie opisane i czy sposób ich ujęcia na gruncie VAT odpowiada rzeczywistemu charakterowi korekty.

Szczególnej uwagi wymagają mechanizmy, w których korekta obejmuje konkretne kategorie kosztów, może zostać przypisana do określonych dostaw lub usług albo łączy się z dodatkowymi obowiązkami operacyjnymi jednego z podmiotów. W takich przypadkach analiza ograniczona wyłącznie do przepisów o cenach transferowych może być niewystarczająca. Konieczne jest równoległe spojrzenie na konsekwencje w VAT.

---

Korekty cen transferowych a VAT – najważniejszy wniosek dla firm

Wyrok z 13 maja 2026 r. potwierdza, że nie można kwalifikować korekt cen transferowych wyłącznie na podstawie ich nazwy albo zastosowanego mechanizmu kalkulacji. Korekta rentowności nie staje się usługą tylko dlatego, że uwzględnia określone koszty, ale również nie jest automatycznie neutralna dla VAT.

Kluczowe jest ustalenie, czego w rzeczywistości dotyczy płatność. Może ona stanowić wynagrodzenie za usługę, wpływać na cenę wcześniejszej transakcji albo mieć charakter ogólnego wyrównania rentowności pozostającego poza zakresem VAT.

Dlatego przed dokonaniem korekty warto zweryfikować łącznie model cen transferowych, umowy wewnątrzgrupowe i sposób rozliczenia podatku. getsix® oferuje doradztwo w zakresie cen transferowych, obejmujące analizę rozliczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi oraz ich zgodności z przyjętym modelem działalności grupy.

---

Podstawa orzecznicza:

• Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, wyrok z 13 maja 2026 r., C-603/24.

---

***