Odsetki naliczone przez spółkę matkę jako koszt uzyskania przychodów oddziału – wyrok NSA

Kwestia tego, czy odsetki naliczone przez spółkę matkę mogą stanowić koszt uzyskania przychodów oddziału zagranicznej spółki, od dłuższego czasu budziła wątpliwości interpretacyjne i niepewność wśród przedsiębiorców oraz doradców podatkowych. Tym większe znaczenie ma prawomocny wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA) z 30 lipca 2025 r. (II FSK 1423/22), który w sposób jednoznaczny rozstrzyga spór w tej sprawie na korzyść podatnika i stanowi istotny punkt odniesienia dla podobnych stanów faktycznych.

NSA potwierdził, że dla celów podatku dochodowego oddział zagranicznego przedsiębiorcy należy traktować jak niezależne przedsiębiorstwo, co prowadzi do wniosku, że odsetki naliczone przez spółkę matkę mogą zostać uznane za koszt podatkowy oddziału, o ile spełniają ogólne warunki przewidziane w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT).

Istota sporu – odsetki naliczone przez spółkę matkę a koszty podatkowe oddziału

Sprawa rozstrzygnięta przez NSA dotyczyła niemieckiej spółki, która zaciągnęła kredyt bankowy, a następnie część uzyskanych środków przeznaczyła na finansowanie działalności polskiego oddziału. Finansowanie to miało charakter wewnętrzny – spółka macierzysta udostępniała środki oddziałowi, naliczając mu odsetki. Spółka zwróciła się o interpretację indywidualną, aby potwierdzić, że polski oddział ma prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów odsetki naliczone przez spółkę matkę, wskazując, że zarówno kredyt bankowy, jak i wewnętrzne finansowanie oddziału odbywały się na warunkach rynkowych.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) uznał stanowisko podatnika za nieprawidłowe, twierdząc, że rozliczenia pomiędzy spółką macierzystą a jej oddziałem mają charakter wewnętrzny, a zatem – w ocenie organu – nie mogą generować kosztów podatkowych. W konsekwencji uznał, że odsetki naliczone przez spółkę matkę nie mogą być dla oddziału kosztem uzyskania przychodów.

Podatnik zaskarżył tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA) w Warszawie, który przyznał mu rację i interpretację uchylił. Dyrektor KIS, nie zgadzając się z wyrokiem WSA, wniósł skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego, jednak NSA skargę tę oddalił. Oznacza to, że sądy administracyjne obu instancji potwierdziły dopuszczalność zaliczania do kosztów podatkowych oddziału odsetek od finansowania udzielonego mu przez centralę – przy spełnieniu warunków wynikających z przepisów CIT i umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, co w praktyce potwierdza dopuszczalność zaliczania takich odsetek do kosztów podatkowych w analogicznych stanach faktycznych.

getsix® świadczy kompleksowe usługi doradztwa podatkowego dla zagranicznych firm działających w Polsce, obejmujące wsparcie w prawidłowym rozliczaniu oddziałów oraz zapewnieniu zgodności z obowiązującymi przepisami.

Dlaczego odsetki naliczone przez spółkę matkę mogą być kosztem oddziału – interpretacja przepisów według NSA

Status podatkowy oddziału i jego znaczenie w rozliczeniach

Punktem wyjścia dla rozumowania NSA jest określenie statusu prawno-podatkowego oddziału zagranicznej spółki. Sąd wskazał, że art. 3 ust. 2 ustawy o CIT nie kreuje odrębnej podmiotowości podatkowej oddziału. Podatnikiem pozostaje spółka zagraniczna, która w Polsce podlega tzw. ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu – wyłącznie od dochodów osiąganych na terytorium RP.

Jednocześnie oddział zagranicznej spółki stanowi na gruncie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania tzw. „zakład”. NSA odwołał się do art. 7 umowy między Polską a Niemcami, zgodnie z którym zyski przedsiębiorstwa jednego państwa mogą być opodatkowane w drugim państwie tylko w takim zakresie, w jakim mogą być przypisane zakładowi położonemu w tym drugim państwie. Istotne jest tu brzmienie art. 7 ust. 2 UPO: zyski zakładu powinny odpowiadać takim zyskom, jakie zakład osiągnąłby, gdyby był niezależnym przedsiębiorstwem, prowadzącym taką samą działalność w takich samych warunkach.

NSA podkreślił, że mamy tutaj do czynienia z fikcją prawną typową dla międzynarodowego prawa podatkowego: choć oddział nie jest osobnym podatnikiem, to dla potrzeb przypisywania mu dochodów i kosztów traktowany jest tak, jakby był odrębnym, niezależnym podmiotem. Skutkiem tej fikcji jest konieczność symulowania stanu, w którym zakład działa jak samodzielny przedsiębiorca – w tym w zakresie pozyskiwania finansowania i ponoszenia kosztów odsetkowych.

Jak art. 7 UPO wpływa na rozliczanie odsetek oddziału

Kluczowym elementem wyroku jest wykładnia art. 7 ust. 2 UPO w zestawieniu z koncepcją zakładu. NSA zwrócił uwagę, że zgodnie z Komentarzem do Modelowej Konwencji OECD, przepis ten obejmuje również tzw. transakcje wewnętrzne, czyli rozliczenia między zakładem a innymi częściami tego samego przedsiębiorstwa. Oznacza to, że takie rozliczenia – dla celów podatkowych – należy traktować tak, jakby miały miejsce pomiędzy niezależnymi podmiotami.

W konsekwencji, jeżeli spółka macierzysta udostępnia środki finansowe oddziałowi i nalicza mu odsetki, to na gruncie art. 7 UPO sytuacja powinna być oceniana tak, jak gdyby oddział zaciągnął pożyczkę u niezależnego podmiotu. Tym samym odsetki naliczone przez spółkę matkę należy traktować jak typowy koszt finansowania zewnętrznego, który – o ile spełnia ogólne przesłanki kosztu podatkowego – może zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów.

NSA jednoznacznie stwierdził, że z art. 7 UPO wynika obowiązek przypisania zakładowi takich zysków (i odpowiadających im kosztów), jakie osiągnąłby, działając w warunkach pełnej niezależności od spółki macierzystej. Skoro więc oddział korzysta z finansowania, to koszty tego finansowania – w szczególności odsetki – również powinny być mu przypisane.

Brak zakazu zaliczania odsetek do kosztów

Dyrektor KIS twierdził, że odsetki od finansowania udzielonego oddziałowi przez centralę mają charakter „wewnętrzny” i dlatego – jego zdaniem – nie mogą być kosztem podatkowym. Powoływał się przy tym na art. 7 ust. 3 UPO. NSA jednoznacznie odrzucił tę argumentację.

Sąd wskazał, że art. 7 ust. 3 UPO nie ustanawia żadnego zakazu dotyczącego odsetek, a jedynie umożliwia alokowanie na zakład kosztów ponoszonych przez centralę – także wtedy, gdy nie zostały one przez zakład poniesione bezpośrednio. Przepis ten otwiera zatem drogę do ujmowania w kosztach wydatków funkcjonalnie związanych z działalnością zakładu, w tym odsetek naliczonych przez spółkę matkę, o ile finansowanie służy działalności oddziału.

Kiedy odsetki mogą być kosztem podatkowym oddziału (CIT)

NSA potwierdził, że zapłacone przez oddział odsetki na rzecz spółki macierzystej spełniają ogólne kryteria kosztu uzyskania przychodów z art. 15 ust. 1 CIT, ponieważ pozostają w bezpośrednim związku z jego działalnością. Spór dotyczył zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 11 CIT. Przepis ten wyłącza z kosztów jedynie odsetki niezapłacone lub umorzone, a nie odsetki faktycznie uregulowane.

W analizowanej sprawie oddział płacił odsetki centrali, centrala rozpoznawała z tego tytułu przychód i regulowała odsetki wobec banku. NSA uznał więc, że nie ma podstaw do wyłączenia tych odsetek z kosztów. Podkreślił też, że podejście prezentowane przez organ prowadziłoby do nielogicznego rezultatu – oddział nigdy nie mógłby rozpoznać kosztów finansowania, ponieważ stroną umowy kredytowej zawsze jest spółka macierzysta.

Co wyrok NSA oznacza dla oddziałów zagranicznych spółek w Polsce

Wyrok NSA II FSK 1423/22 ma bardzo konkretne znaczenie praktyczne dla zagranicznych przedsiębiorców prowadzących działalność w Polsce poprzez oddział. Wprost potwierdza, że odsetki naliczone przez spółkę matkę od finansowania udostępnionego oddziałowi mogą stanowić koszt uzyskania przychodów tego oddziału, jeżeli oczywiście spełniają standardowe warunki kosztu podatkowego.

Z orzeczenia wynika w szczególności, że:

• wewnętrzny charakter rozliczeń w ramach jednego przedsiębiorstwa (centrala–oddział) nie wyklucza uznania ich skutków za podatkowo istotne,
• przy przypisywaniu przychodów i kosztów zakładowi trzeba konsekwentnie stosować fikcję „niezależnego przedsiębiorstwa”, wynikającą z art. 7 UPO.

Z punktu widzenia przedsiębiorcy oznacza to możliwość bardziej realistycznego kształtowania wyniku podatkowego oddziału – tak, aby uwzględniał on rzeczywiste koszty finansowania działalności prowadzonej w Polsce. Jednocześnie wyrok podkreśla, że konieczna jest spójność pomiędzy:

• przyjętą strukturą finansowania w grupie,
• dokumentacją potwierdzającą rynkowy charakter oprocentowania,
• sposobem przypisywania odsetek do działalności oddziału.

To, że odsetki naliczone przez spółkę matkę mogą stanowić koszt podatkowy, nie zwalnia podatnika z obowiązku wykazania związku tych odsetek z przychodami oddziału oraz – w praktyce – z przestrzegania zasad właściwych dla rozliczeń wewnątrzgrupowych, w szczególności wymogu rynkowego charakteru warunków finansowania.

getsix® wspiera zagraniczne spółki prowadzące działalność w Polsce w prawidłowym rozliczaniu transakcji z centralą, w tym finansowania wewnątrzgrupowego i przypisywania kosztów oddziałowi. Pomagamy zapewnić zgodność z przepisami CIT i umowami o UPO. Skontaktuj się z nami.

Podsumowanie – główne tezy wyroku NSA

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego II FSK 1423/22 porządkuje podejście do rozliczania odsetek w relacji centrala–oddział i potwierdza kilka kluczowych zasad:

• dla celów podatku dochodowego oddział zagranicznej spółki (zakład) traktowany jest jak niezależne przedsiębiorstwo,
• konsekwencją tej fikcji jest możliwość rozpoznawania po stronie oddziału kosztów wynikających z rozliczeń z centralą, w tym odsetek od udostępnionego finansowania,
• art. 7 ust. 3 UPO nie zawiera zakazu zaliczania do kosztów uzyskania przychodów odsetek od pożyczek lub finansowania udzielonych przez spółkę macierzystą,
• art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT wyłącza z kosztów jedynie odsetki niezapłacone lub umorzone – nie blokuje ujmowania w kosztach odsetek faktycznie uregulowanych,
• w konsekwencji odsetki naliczone przez spółkę matkę mogą stanowić koszt podatkowy oddziału, jeżeli są rzeczywiście zapłacone, dotyczą działalności prowadzonej przez oddział w Polsce i spełniają ogólne kryteria wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT (związek z przychodem, celem osiągnięcia, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów).

Dla przedsiębiorców oznacza to, że prawidłowo udokumentowane i rynkowe finansowanie z centrali może realnie obniżać dochód do opodatkowania w Polsce – przy zachowaniu odpowiedniej staranności w zakresie dokumentacji i konstrukcji rozliczeń wewnątrz grupy.

Podstawa prawna:

• Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 30 lipca 2025 r., sygn. II FSK 1423/22.
• Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
• Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisana w Berlinie dnia 14 maja 2003 r.

Jeśli mają Państwo pytania dotyczące opisanego tematu lub potrzebują Państwo dodatkowych informacji – zapraszamy do kontaktu:

Zadaj pytanie »

DZIAŁ DS. RELACJI Z KLIENTAMI

ELŻBIETA
NARON-GROCHALSKA
Główny Konsultant
ds. relacji z klientami
Grupa getsix

***