Transakcje łańcuchowe a VAT w eksporcie – istotny wyrok NSA
Transakcje łańcuchowe od lat budzą poważne wątpliwości praktyczne i interpretacyjne na gruncie VAT – zwłaszcza w kontekście eksportu do krajów trzecich. Jednym z największych wyzwań jest ustalenie, która z dostaw w łańcuchu ma charakter ruchomy (a więc może korzystać z preferencyjnej stawki 0%), a która jest nieruchoma i podlega opodatkowaniu w Polsce. Kluczowe znaczenie ma w tym zakresie moment przeniesienia prawa do rozporządzania towarem jak właściciel.
W wyroku z 28 stycznia 2025 r. (sygn. I FSK 1389/21), Naczelny Sąd Administracyjny wyjaśnił, kiedy pośrednik w łańcuchu może uznać dostawę za eksport i kiedy zastosowanie stawki 0% VAT jest bezpodstawne.
W tym artykule znajdziesz:
Stan faktyczny: eksport przez pośrednika
Sprawa dotyczyła spółki zajmującej się produkcją wyrobów stalowych. Model sprzedaży był typowy dla transakcji łańcuchowych:
- Spółka (A) sprzedawała towar polskiemu nabywcy (B),
- Nabywca (B) odsprzedawał go kontrahentowi z kraju trzeciego (C),
- Towar był transportowany bezpośrednio od Spółki (lub jej podwykonawcy) do odbiorcy C poza UE.
Kluczowe okazały się warunki dostawy:
- Dostawa A → B realizowana była na warunkach EXW/FCA – co oznacza, że ryzyko i prawo do towaru przechodziły na nabywcę już w Polsce.
- Nabywca B był odpowiedzialny za organizację transportu, zgłoszenia celne i ponosił całe ryzyko transportowe.
- Spółka A otrzymywała potwierdzenie eksportu (komunikat IE-599), jednak wskazanym nadawcą był nabywca B.
Spór o prawo do stawki 0% VAT
Spółka uznała, że skoro towar opuszcza UE, a ona posiada odpowiednie dokumenty, to ma prawo zastosować 0% VAT. Dyrektor KIS był jednak innego zdania – wskazał, że Spółka dokonuje dostawy nieruchomej (krajowej), a wyłącznie dostawa B → C ma charakter eksportowy.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu przyznał rację Spółce, jednak NSA uchylił ten wyrok i oddalił skargę.
Spór ten pokazuje, jak bardzo różne interpretacje mogą mieć organy podatkowe i sądy.
Kluczowe stanowisko NSA
W odpowiedzi na skargę kasacyjną złożoną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Naczelny Sąd Administracyjny (NSA) przeanalizował warunki transakcji i przyjął odmienne stanowisko niż sąd I instancji. W ocenie NSA, kluczowe znaczenie miało to, kto faktycznie posiadał prawo do rozporządzania towarem jak właściciel na poszczególnych etapach transakcji, a także kto organizował transport do kraju trzeciego.
NSA potwierdził, że:
- prawo do rozporządzania towarem jak właściciel przechodzi na nabywcę B już w Polsce – zgodnie z warunkami EXW i FCA,
- to B organizuje transport i działa we własnym imieniu,
- transport należy przyporządkować dostawie B → C, czyli to ta dostawa jest dostawą ruchomą (eksportową),
- dostawa A → B jest dostawą krajową, nieruchomą – i nie może korzystać ze stawki 0% VAT.
NSA podkreślił również, że samo posiadanie dokumentu potwierdzającego wywóz towaru poza UE (IE-599) nie jest wystarczające, jeśli to nie pierwszy dostawca (A) organizuje transport i nie zachowuje prawa do rozporządzania towarem w jego trakcie.
Co to oznacza dla przedsiębiorców?
Wyrok NSA uwidacznia ryzyka związane z transakcjami łańcuchowymi w eksporcie:
- Błędna klasyfikacja dostawy (np. zastosowanie 0% VAT przy dostawie krajowej) może prowadzić do powstania zaległości podatkowej.
- Warunki dostawy (Incoterms), choć istotne, nie są jedynym kryterium. Decyduje realny moment przeniesienia prawa do towaru.
- Dokumenty celne, takie jak komunikat IE-599, nie przesądzają same w sobie o możliwości zastosowania preferencyjnej stawki VAT.
Jak zabezpieczyć się przed błędami?
Aby uniknąć sporów z organami podatkowymi i ryzyka podatkowego:
- Dokładnie dokumentuj stan faktyczny – kto odpowiada za transport, kto ponosi koszty, kto organizuje zgłoszenie celne.
- Przeanalizuj warunki Incoterms – ale nie opieraj się wyłącznie na nich.
- Weryfikuj prawo do rozporządzania towarem – kto może nim dysponować w momencie załadunku i transportu?
- Konsultuj strukturę transakcji z doradcą podatkowym – zwłaszcza przy eksporcie poza UE.
Omawiany wyrok NSA jeszcze raz podkreśla, jak niejednoznaczne i podatne na spory są przepisy dotyczące transakcji łańcuchowych w eksporcie, zwłaszcza w sytuacji, gdy transport organizuje środkowy podmiot w łańcuchu. Różnice interpretacyjne między sądami obu instancji i organami podatkowymi pokazują, że nawet przy dobrze udokumentowanym eksporcie zastosowanie stawki 0% VAT może zostać zakwestionowane.
W konsekwencji, każdą transakcję łańcuchową należy analizować indywidualnie, z naciskiem na ustalenie momentu przeniesienia prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, a nie tylko na podstawie formalnych warunków Międzynarodowych Reguł Handlu (Incoterms).
W świetle obowiązującego orzecznictwa brak jednolitej linii interpretacyjnej sprawia, że firmy muszą zachować szczególną ostrożność – nawet drobny błąd w przyporządkowaniu transportu może skutkować poważnymi konsekwencjami podatkowymi. W takich przypadkach warto skorzystać z profesjonalnego wsparcia doradców podatkowych, które pozwoli właściwie ocenić strukturę transakcji i ograniczyć ryzyko sporów z organami podatkowymi.
Jeśli mają Państwo pytania dotyczące opisanego tematu lub potrzebują Państwo dodatkowych informacji – zapraszamy do kontaktu:
DZIAŁ DS. RELACJI Z KLIENTAMI
ELŻBIETA
NARON-GROCHALSKA
Główny
Konsultant
ds. relacji z
klientami
Grupa getsix
***
