Interpretacje dotyczące podatku u źródła – różne podejścia Ministerstwa Finansów

Podatek u źródła (WHT) od lat stanowi jedno z kluczowych zagadnień dla firm prowadzących działalność międzynarodową. Niedawne interpretacje ogólne Ministerstwa Finansów miały na celu rozwianie wątpliwości związanych z warunkami zwolnienia z WHT, jednak wprowadziły dodatkowe niejasności.

Nowe interpretacje w podatku u źródła – co się zmienia?

Ministerstwo Finansów wydało w ostatnim czasie dwie interpretacje ogólne dotyczące podatku u źródła.

• Pierwsza, z 15 listopada 2024 r. (nr DD9.8202.1.2024), odnosi się do zwolnienia dywidendowego i spotkała się z pozytywnym odbiorem, eliminując kluczowe rozbieżności w stosowaniu przepisów.
• Druga, z 20 listopada 2024 r. (nr DD9.8202.2.2024), dotycząca zwolnienia z WHT odsetek i należności licencyjnych, wzbudziła jednak wiele wątpliwości wśród przedsiębiorców i doradców podatkowych.

W obu przypadkach przepisy ustawy o CIT są sformułowane identycznie tzn. zwolnienie z WHT ma zastosowanie, gdy spółka otrzymująca wynagrodzenie z tytułu należności licencyjnych lub dywidendę:
nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
(art. 22 ust 4 pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 21 ust. 3c ustawy o CIT)

Pomimo tego Ministerstwo Finansów dokonało odmiennej interpretacji tych regulacji, co budzi uzasadnione obawy podatników.

Krok w dobrą stronę w temacie wypłaty dywidend

Interpretacja ogólna z 15 listopada 2024 r. odniosła się do kwestii tzw. „efektywnego opodatkowania” i potwierdziła, że polskie przepisy nie wprowadzają takiego wymogu w odniesieniu do zwolnienia dywidendowego z WHT. Dotychczas organy podatkowe często próbowały forsować interpretację, zgodnie z którą podatnicy musieli wykazać, że dochód z dywidendy został realnie opodatkowany w kraju odbiorcy – na przykład poprzez brak korzystania z jakichkolwiek ulg czy preferencji. Takie stanowisko prowadziło do sporów i niepewności po stronie płatników oraz podatników.

Ministerstwo Finansów wprost wskazało, że brak faktycznej zapłaty podatku dochodowego przez odbiorcę dywidendy – na przykład z powodu ponoszenia straty podatkowej czy korzystania ze zwolnienia przedmiotowego wynikającego z przepisów implementujących Dyrektywę PS – nie oznacza automatycznie naruszenia warunku „niekorzystania ze zwolnienia z opodatkowania całości swoich dochodów”.

To istotne potwierdzenie, które porządkuje wcześniejsze rozbieżności w interpretacjach organów podatkowych i sądów administracyjnych. W praktyce oznacza to, że spółki i inne podmioty korzystające z preferencji podatkowych nie muszą obawiać się automatycznego zakwestionowania zwolnienia z WHT – o ile nie podlegają zwolnieniu podmiotowemu w całości.

Więcej informacji o tej interpretacji znajduje się w tym artykule.

Odsetki i należności licencyjne – problematyczna interpretacja

Interpretacja ogólna Ministra Finansów z 20 listopada 2024 r. w sprawie stosowania zwolnienia z WHT dla odsetek i należności licencyjnych wprowadza podejście istotnie bardziej rygorystyczne niż w przypadku dywidend, mimo identycznego brzmienia przepisów w ustawie o CIT.
Minister Finansów uznał, że warunkiem skorzystania ze zwolnienia z podatku u źródła jest nie tylko podleganie CIT w kraju rezydencji odbiorcy należności, ale również brak jakichkolwiek preferencji podatkowych – zarówno podmiotowych, jak i przedmiotowych.

W praktyce oznacza to konieczność szczegółowej analizy systemów podatkowych obowiązujących w państwach rezydencji odbiorców odsetek i należności licencyjnych. Płatnicy muszą nie tylko zweryfikować, czy zagraniczny podmiot faktycznie podlega opodatkowaniu CIT, ale także ocenić, czy nie korzysta z żadnych preferencji, np. ulg sektorowych, zwolnień strefowych czy specjalnych reżimów podatkowych. Szczególną trudność stanowi fakt, że wymagane informacje często nie są publicznie dostępne, a ich uzyskanie może wymagać zaangażowania zagranicznych doradców podatkowych.

Co więcej, interpretacja Ministra Finansów sugeruje konieczność badania nie tylko ogólnych zasad opodatkowania w danym kraju, ale także indywidualnych decyzji administracyjnych wydanych wobec konkretnego podatnika. To zaś rodzi pytania o zakres obowiązków spółek zależnych dokonujących płatności na rzecz podmiotów powiązanych – w wielu przypadkach dostęp do szczegółowych informacji o strukturze podatkowej wspólnika może być utrudniony lub wręcz niemożliwy.

Sporne kwestie i rozbieżności interpretacyjne

Podejście przyjęte przez Ministerstwo Finansów budzi istotne kontrowersje. Wcześniejsza interpretacja dotycząca zwolnienia z WHT dla dywidend rozstrzygnęła kwestię na korzyść podatników, uznając, że kluczowe jest samo podleganie CIT w państwie rezydencji. Natomiast w odniesieniu do odsetek i należności licencyjnych przyjęto bardziej restrykcyjne stanowisko, co jest o tyle problematyczne, że przepisy w obu przypadkach mają identyczne brzmienie.

Dodatkowe wątpliwości pojawiają się również w kontekście wykładni przepisów unijnych i ich transpozycji do prawa krajowego. Minister Finansów powołuje się na dyrektywy UE i orzecznictwo TSUE, pomijając jednak fakt, że polska ustawa o CIT nie zawiera wprost wymogu efektywnego opodatkowania zagranicznych podmiotów. Wprowadzenie takiego warunku na poziomie interpretacyjnym może budzić wątpliwości co do jego zgodności z zasadą pewności prawa oraz stabilności regulacyjnej.

Znaczenie interpretacji ogólnych Ministerstwa Finansów

Interpretacje ogólne Ministerstwa Finansów stanowią istotne narzędzie interpretacyjne, które powinno zapewniać jednolitość stosowania przepisów podatkowych przez organy skarbowe i sądy. Co więcej, podatnicy i płatnicy stosujący się do ich treści mogą liczyć na ochronę przed negatywnymi konsekwencjami działań fiskusa, co jest zbliżone do skutków interpretacji indywidualnych. Nie oznacza to jednak, że interpretacje te są źródłem prawa – organy podatkowe formalnie nie mogą się na nie powoływać przy określaniu zobowiązań podatkowych, choć w praktyce zdarza się, że wykorzystują je jako argumentację w swoich decyzjach.

Podsumowanie

W praktyce wydane interpretacje oznaczają konieczność jeszcze większej ostrożności i analizy każdego przypadku indywidualnie. Warto więc śledzić dalsze prace nad regulacjami dotyczącymi WHT, gdyż ich finalny kształt będzie miał kluczowe znaczenie dla firm dokonujących międzynarodowych transakcji. WHT pozostaje jednym z najbardziej skomplikowanych obszarów prawa podatkowego w Polsce, a ostatnie zmiany pokazują, że jego interpretacja wciąż ewoluuje.

Jeżeli Państwa firma zmaga się z wyzwaniami związanymi z WHT lub potrzebuje wsparcia w zakresie analizy skutków nowych interpretacji, zapraszamy do kontaktu. Śledzenie zmian i właściwe ich zastosowanie może uchronić przedsiębiorstwo przed niepotrzebnym ryzykiem podatkowym.

Podstawa prawna:

• Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
• Interpretacja Ogólna Nr DD9.8202.1.2024 Ministra Finansów z dnia 15 listopada 2024 r. dotycząca niektórych warunków stosowania zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
• Interpretacja Ogólna Nr DD9.8202.2.2024 Ministra Finansów z dnia 20 listopada 2024 r. dotycząca stosowania niektórych warunków zwolnienia określonego w art. 21 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych

Jeśli mają Państwo pytania dotyczące opisanego tematu lub potrzebują Państwo dodatkowych informacji – zapraszamy do kontaktu:

Zadaj pytanie »

DZIAŁ DS. RELACJI Z KLIENTAMI

ELŻBIETA
NARON-GROCHALSKA
Główny Konsultant
ds. relacji z klientami
Grupa getsix

***