Tax & Legal · Polska
Prawo spółek i obsługa korporacyjna w Polsce
Zakładamy polskie spółki dla zagranicznych właścicieli, rejestrujemy zmiany udziałowe i zmiany w zarządzie w KRS oraz prowadzimy transakcje M&A, a obsługa prawna, podatkowa i księgowa pozostaje w jednych rękach.
Dlaczego potrzebne jest spójne spojrzenie
Decyzje korporacyjne w Polsce niosą skutki podatkowe i prawne
Założenie spółki, zmiana wspólników lub zarządu albo zakup polskiego przedsiębiorstwa rzadko bywa wyłącznie krokiem prawnym. Każda z tych czynności może utworzyć zakład podatkowy, rodzić obowiązek w podatku dochodowym od osób prawnych lub w VAT albo pytanie o podatek u źródła, a odpowiedź trzeba przesądzić, zanim akt zostanie podpisany. Doradzamy firmom z kapitałem zagranicznym tam, gdzie strona prawna spotyka się z podatkową, tak aby struktura korporacyjna i jej sytuacja podatkowa trzymały się razem.
Dlaczego getsix®
Jeden partner dla strony prawnej, podatkowej i księgowej
Prawo i podatki w jednym zespole
Sprawami korporacyjnymi, które rodzą pytania o CIT, VAT, podatek u źródła czy zakład podatkowy, zajmuje się ta sama firma, która przygotowuje dokumenty korporacyjne, dzięki czemu nic nie ginie między dwoma doradcami.
Stworzone dla podmiotów z kapitałem zagranicznym
Pracujemy niemal wyłącznie z klientami międzynarodowymi, przede wszystkim z regionu DACH, Beneluksu, Wielkiej Brytanii i Skandynawii, którzy wchodzą na polski rynek lub już na nim działają.
Trzy języki, wymiar transgraniczny
Dokumenty i doradztwo w języku polskim, angielskim i niemieckim, a transakcje transgraniczne koordynowane pomiędzy jurysdykcjami.
Część globalnej sieci HLB
getsix® należy do HLB, dzięki czemu polska struktura łączy się z doradcami w Państwa macierzystej jurysdykcji wszędzie tam, gdzie transakcja wykracza poza granice.
Jak wygląda współpraca
Od ustalenia zakresu do spółki gotowej do działania
01
Zakres i struktura
Potwierdzamy cel, dobieramy formę prawną i wskazujemy pytania podatkowe oraz kwestie zakładu podatkowego, które rodzi przyjęta struktura.
02
Dokumenty
Umowa spółki, uchwały, pełnomocnictwa, a przy transakcjach umowa sprzedaży udziałów (SPA), przygotowane dwujęzycznie.
03
Złożenie dokumentów i wykonanie
Forma aktu notarialnego tam, gdzie jest wymagana, rejestracja w KRS oraz rejestracja NIP, REGON i VAT, a przy transakcjach zamknięcie i zgłoszenia po transakcji.
04
Bieżące wsparcie
Bieżąca obsługa korporacyjna, księgowość i kadry oraz rozliczenia podatkowe w ramach stałej współpracy, tak aby spółka pozostawała w zgodzie z przepisami.
Co robimy
Trzy podstawowe usługi korporacyjne
Zakładanie spółek, bieżące zmiany korporacyjne oraz fuzje i przejęcia — w każdym przypadku z kwestiami podatkowymi sprawdzanymi równolegle z pracą prawną.
Zakładanie spółek
Zakładanie spółki w Polsce dla firm zagranicznych
Zakładamy polskie spółki, najczęściej spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), dla zagranicznych właścicieli — od umowy spółki, przez rejestrację w KRS, po rejestrację podatkową i VAT — oraz wskazujemy pytania o podatek dochodowy od osób prawnych i o zakład podatkowy, które rodzi nowa działalność.
- Założenie sp. z o.o. i wybór formy prawnej
- Umowa spółki, przygotowana dwujęzycznie
- Forma aktu notarialnego i rejestracja w KRS
- Rejestracja NIP, REGON i VAT
- Struktury holdingowe i spółki operacyjne
- Spółki gotowe (shelf) tam, gdzie liczy się czas
Studia przypadków
Niemiecka GmbH → polska sp. z o.o.
Niemiecki producent zakłada w pełni zależną polską spółkę. Przygotowujemy umowę spółki, prowadzimy sprawę u notariusza i rejestrację w KRS oraz rejestrujemy spółkę dla celów NIP i VAT.
Równolegle: podnosimy kwestie CIT i zakładu podatkowego, które rodzi nowa działalność.
Holding z UE → struktura operacyjna
Unijna spółka holdingowa buduje w Polsce podmiot operacyjny. Układamy kapitał zakładowy i ład korporacyjny tak, aby przepływy wewnątrzgrupowe i dywidendy działały zgodnie z właściwą umową o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Efekt: struktura czysta zarówno pod kątem korporacyjnym, jak i podatku u źródła.
Zagraniczny start-up → wejście na rynek
Skandynawski start-up zatrudnia w Polsce pierwszego pracownika i potrzebuje podmiotu. Zakładamy sp. z o.o. oraz równolegle budujemy ramy zatrudnienia i obsługi płacowej.
Efekt: spółka może zatrudniać i wystawiać faktury od pierwszego dnia.
Zmiany korporacyjne
Udziały, zarząd i KRS
Gdy spółka już działa, zmienia się struktura właścicielska i ład korporacyjny: udziały są zbywane, członkowie zarządu powoływani lub odwoływani, umowa spółki zmieniana. Przygotowujemy uchwały i umowy oraz rejestrujemy każdą zmianę w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).
- Zbycie udziałów i zmiana wspólnika (share deals)
- Powoływanie i odwoływanie członków zarządu
- Zmiany umowy spółki
- Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego
- Prokura i bieżąca obsługa korporacyjna
- Zgłoszenia do KRS i rejestr udziałowców
Studia przypadków
Zmiana wspólnika (share deal)
Wspólnik sprzedaje swój pakiet udziałów w polskiej spółce. Przygotowujemy umowę zbycia udziałów, aktualizujemy rejestr udziałowców i zgłaszamy zmianę do KRS.
Równolegle: sprawdzamy skutki podatkowe zbycia po obu stronach.
Zmiana zagranicznego zarządu
Zmienia się członek zarządu będący nierezydentem. Przygotowujemy uchwały i zgody oraz aktualizujemy wpis w KRS.
Równolegle: analizujemy pytania o rezydencję podatkową i podatek u źródła, które rodzi ta zmiana.
Zmiana umowy spółki
Spółka zmienia przedmiot działalności i kapitał zakładowy. Przygotowujemy akt notarialny i uchwałę wspólników oraz rejestrujemy zmianę.
Efekt: rejestr odzwierciedla nową strukturę bez zwłoki.
Fuzje i przejęcia
Transakcje M&A w Polsce
Przy transakcjach o wyższej wartości prowadzimy polskoprawną stronę przejęcia od początku do końca: badanie prawne due diligence, strukturyzację transakcji, umowę sprzedaży udziałów i zamknięcie, z równolegle prowadzonym przeglądem podatkowym. Wiele z tych spraw trafia do nas z polecenia zagranicznych kancelarii.
- Badanie prawne due diligence polskiej spółki przejmowanej
- Strukturyzacja: share deal albo asset deal
- Umowa sprzedaży udziałów (SPA) i zamknięcie transakcji
- Negocjacje oświadczeń i zapewnień oraz mechanizmu ceny
- Koordynacja transgraniczna z zagranicznymi pełnomocnikami
- Zgłoszenia do KRS i obsługa korporacyjna po zamknięciu
Studia przypadków
Sprawa z polecenia niemieckiej kancelarii
Transakcja transgraniczna trafiła do nas za pośrednictwem niemieckiej kancelarii. Poprowadziliśmy polskoprawne due diligence, umowę sprzedaży udziałów i zamknięcie, koordynując prace z zagranicznymi pełnomocnikami.
Efekt: jeden polski doradca dla prawnej i podatkowej strony transakcji.
Przejęcie polskiej spółki
Zagraniczny inwestor przejmuje polską spółkę. Prowadzimy badanie prawne due diligence, doradzamy przy wyborze między share deal a asset deal oraz przygotowujemy umowę sprzedaży udziałów i zgłoszenia po zamknięciu.
Równolegle: zespół podatkowy weryfikuje strukturę przed podpisaniem.
Negocjacje SPA i due diligence
W transakcji ze średniego segmentu rynku prowadzimy badanie prawne due diligence i negocjujemy umowę sprzedaży udziałów — od oświadczeń i zapewnień po warunki zawieszające i mechanizm ceny.
Efekt: ryzyka wykryte w due diligence zostają zaadresowane w umowie.
Usługi powiązane
Nasze pozostałe podstawowe usługi w Polsce
Zakładanie spółek, zmiany korporacyjne i M&A rzadko występują samodzielnie. Ten sam zespół zajmuje się kwestiami podatkowymi, które z nich wynikają, a getsix® zapewnia księgowość, obsługę kadrowo-płacową i doradztwo dla założonego podmiotu:
Planują Państwo wejście spółki do Polski?
Założenie spółki, zmiany korporacyjne albo przejęcie — z sytuacją podatkową przesądzoną, zanim złożą Państwo podpis.
Proszę napisać, co planują Państwo w Polsce — nową spółkę, zmianę wspólnika lub zarządu albo przejęcie — a my przedstawimy kroki prawne i podatkowe oraz zakres prac.
Najczęściej zadawane
Prawo spółek w Polsce: najczęstsze pytania
Czy zagraniczna spółka lub osoba fizyczna może posiadać 100% udziałów w polskiej sp. z o.o.?
Tak. Nie ma ograniczeń co do obywatelstwa w zakresie własności polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; zagraniczna spółka matka lub osoba fizyczna może posiadać wszystkie udziały.
Ile trwa założenie spółki w Polsce?
Tryb elektroniczny (S24) zajmuje zwykle od około 24 godzin do pięciu dni roboczych. Tradycyjny tryb notarialny trwa dłużej, mniej więcej od trzech do ośmiu tygodni, w zależności od dokumentacji i obciążenia sądu.
Jaki jest minimalny kapitał zakładowy?
W sp. z o.o. minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000 PLN, przy minimalnej wartości nominalnej 50 PLN za udział.
Czy właściciele albo członkowie zarządu muszą przyjechać do Polski?
Zwykle nie. Rejestracja spółki i większość zmian korporacyjnych mogą zostać przeprowadzone na podstawie pełnomocnictwa, a w trybie elektronicznym wykorzystuje się kwalifikowany podpis elektroniczny lub profil zaufany.
Jak rejestruje się zbycie udziałów i zmiany w zarządzie?
Za pośrednictwem Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Przygotowujemy uchwały i umowy, aktualizujemy rejestr udziałowców i zgłaszamy zmianę, tak aby rejestr odzwierciedlał nowy stan.
Czy zajmują się Państwo także podatkową stroną transakcji?
Tak. Zakładanie spółek, zmiany korporacyjne i M&A niemal zawsze rodzą pytania o CIT, VAT, podatek u źródła i zakład podatkowy. Nasz zespół podatkowy zajmuje się nimi równolegle z pracą prawną, w ramach tego samego zlecenia.
