Pay and Refund – skomplikowana procedura zwrotu podatku u źródła (WHT)

Mechanizm pay and refund, czyli procedura poboru i zwrotu podatku u źródła, to rozwiązanie wymagające odpowiedniego przygotowania, analizy dokumentacji i ścisłego przestrzegania terminów. Przypominamy, czym jest mechanizm Pay & Refund, jak z niego skorzystać oraz na jakie trudności można natrafić.

---

Podatek u źródła – co to takiego?

Podatek u źródła (WHT, od angielskiego określenia Withholding Tax) to zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych i prawnych, pobierany przez płatnika od określonych należności, m.in. dywidend, odsetek czy należności licencyjnych. Polski podatek u źródła pobierają zasadniczo płatnicy, którzy mają w Polsce miejsce zamieszkania, siedzibę albo zagraniczny zakład.

Podatek u źródła jest zatem specyficzną formą podatku pobieraną przy płatnościach transgranicznych. Typowo o podatku u źródła mówi się w kontekście podatku pobieranego od niektórych dochodów uzyskiwanych w Polsce przez nierezydentów. W określonych sytuacjach jest on także pobierany od rezydentów (np. przy wypłacie dywidendy do podmiotu krajowego).

---

System pay and refund w zakresie WHT

System zapłaty i zwrotu w polskim podatku u źródła, w obecnym zakresie, funkcjonuje od 1 stycznia 2022 r. Mechanizm polega na obowiązku poboru przez płatnika podatku u źródła (WHT) według stawki podstawowej (19% albo 20%). Następnie, jeżeli spełnione są warunki do zastosowania zwolnienia, stawki obniżonej albo niepobrania podatku, podatnik lub – w określonych przypadkach – płatnik może złożyć elektroniczny wniosek o zwrot podatku pobranego w ramach mechanizmu pay and refund.

System pay and refund dotyczy wypłat należności pasywnych, podlegających podatkowi u źródła (dywidend, odsetek, licencji) na rzecz podmiotów powiązanych, niebędących polskimi rezydentami podatkowymi, od wartości przekraczającej łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika w danym roku podatkowym.

Kiedy mechanizm pay and refund ma zastosowanie?

Mechanizm pay and refund nie obejmuje każdej płatności podlegającej podatkowi u źródła. Jego zastosowanie zależy od kilku warunków, które powinny być analizowane łącznie. Kluczowe znaczenie ma rodzaj należności, status odbiorcy płatności, powiązania między podmiotami oraz wysokość wypłat dokonanych w danym roku podatkowym.

W praktyce mechanizm ten dotyczy przede wszystkim wypłat o charakterze pasywnym, takich jak dywidendy, odsetki i należności licencyjne, jeżeli są one wypłacane na rzecz podmiotu powiązanego, który nie jest polskim rezydentem podatkowym, a łączna kwota wypłat na rzecz tego samego podatnika przekracza 2 000 000 zł w roku podatkowym płatnika.

Oznacza to, że samo wystąpienie podatku u źródła nie przesądza jeszcze o obowiązku zastosowania procedury pay and refund. Jeżeli wypłaty nie przekraczają ustawowego limitu albo dotyczą kategorii wyłączonych z tego mechanizmu, zastosowanie mogą mieć standardowe zasady poboru WHT, w tym możliwość zastosowania stawki obniżonej, zwolnienia lub niepobrania podatku już w momencie wypłaty, pod warunkiem spełnienia wymogów ustawowych.

Dla przedsiębiorców szczególnie istotne jest bieżące monitorowanie wypłat na rzecz każdego zagranicznego kontrahenta lub podmiotu z grupy. Limit 2 000 000 zł należy analizować nie tylko na poziomie pojedynczej płatności, lecz łącznie w odniesieniu do tego samego podatnika. Brak takiej kontroli może spowodować, że obowiązek poboru podatku według stawki podstawowej zostanie zidentyfikowany zbyt późno.

Mechanizm Pay & Refund nie dotyczy natomiast:

• płatności na rzecz polskich rezydentów podatkowych;
• płatności z tytułu usług niematerialnych (np. świadczeń doradczych, księgowych, usług prawnych);
• płatności na rzecz podmiotów niepowiązanych;
• opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej.

Pay and refund a standardowe zasady poboru WHT

Pay and refund należy odróżnić od standardowego poboru podatku u źródła. Jeżeli mechanizm nie ma zastosowania, płatnik może – przy zachowaniu należytej staranności i po zgromadzeniu wymaganych dokumentów – zastosować preferencję już na etapie wypłaty. Preferencją może być niższa stawka wynikająca z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, zwolnienie przewidziane w przepisach szczególnych albo niepobranie podatku.

W procedurze pay and refund kolejność jest inna. Najpierw płatnik pobiera podatek według stawki krajowej, a dopiero następnie podatnik albo – w określonych przypadkach – płatnik może ubiegać się o zwrot całości lub części pobranego podatku. Zwrot zależy od wykazania, że w danej sytuacji spełnione były warunki do zastosowania preferencyjnego opodatkowania.

To rozróżnienie ma duże znaczenie praktyczne. W przypadku standardowego poboru WHT najważniejsza jest prawidłowa weryfikacja przed dokonaniem płatności. W przypadku pay and refund ciężar organizacyjny przesuwa się również na etap późniejszy: przygotowanie wniosku, zgromadzenie dokumentów, uzasadnienie prawa do preferencji oraz obsługę ewentualnych pytań organu podatkowego.

Uprawnionym do wystąpienia o zwrot podatku u źródła jest podatnik, a w określonych przypadkach również płatnik – jeżeli poniósł ciężar ekonomiczny podatku i zapłacił go z własnych środków. Na płatniku ciąży obowiązek dochowania należytej staranności przy weryfikacji prawa do zastosowania preferencyjnej stawki lub zwolnienia.

---

Postępowanie o zwrot WHT

Postępowanie o zwrot WHT składa się z czterech etapów:

• wystąpienie do urzędu skarbowego ze stosownym formularzem;
• dołączenie do wniosku odpowiedniej dokumentacji, która uzasadnia zwrot;
• weryfikacja wniosku przez organ podatkowy i określenie kwoty zwrotu zgodnie z właściwymi przepisami;
• zwrot WHT – bez zbędnej zwłoki, co do zasady nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia wpływu wniosku, przy czym w określonych przypadkach termin ten może zostać przedłużony.

Dokumentacja do zwrotu WHT – co warto przygotować wcześniej?

Wniosek o zwrot podatku u źródła powinien być poparty dokumentacją, która pozwala organowi podatkowemu ocenić zasadność zwrotu. W praktyce przygotowanie dokumentów dopiero po pobraniu podatku często wydłuża cały proces i zwiększa ryzyko dodatkowych pytań ze strony organu.

Do wniosku o zwrot podatku u źródła należy dołączyć dokumenty uzasadniające prawo do zwrotu. W praktyce mogą to być m.in.:
• certyfikat rezydencji podatnika;
• potwierdzenia przelewów bankowych albo innych dokumentów wskazujących na sposób rozliczenia lub przekazania należności;
• dokumentacja dotycząca zobowiązania do wypłaty należności, np. umowa, uchwała, faktura, nota odsetkowa albo dokument licencyjny;
• dokumenty lub oświadczenia potwierdzające spełnienie warunków do zastosowania zwolnienia, stawki obniżonej albo niepobrania podatku;
• dokumenty potwierdzające status podatnika jako rzeczywistego właściciela należności, jeżeli ma to znaczenie dla zastosowania preferencji;
• dokumenty potwierdzające poniesienie ciężaru ekonomicznego podatku przez płatnika, jeżeli to płatnik składa wniosek o zwrot.

Oprócz certyfikatu rezydencji podatnika oraz potwierdzeń przelewów warto wcześniej zgromadzić również dokumenty potwierdzające podstawę wypłaty, takie jak umowy, uchwały, faktury, noty odsetkowe, dokumenty licencyjne lub inne dowody wskazujące, z jakiego tytułu dokonano płatności. Istotne mogą być także dokumenty potwierdzające spełnienie warunków zwolnienia albo zastosowania stawki wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Jeżeli z preferencji można skorzystać tylko pod warunkiem, że odbiorca należności jest rzeczywistym właścicielem płatności, dokumentacja powinna obejmować również wyjaśnienia lub oświadczenia dotyczące tego statusu. W przypadku podmiotów powiązanych organ może analizować nie tylko formalne oświadczenia, ale również szerszy kontekst gospodarczy transakcji.

Warto również zadbać o spójność danych wykazywanych w dokumentach. Dane podatnika, kwoty, daty wypłat, tytuły płatności i podstawa zastosowania preferencji powinny być zgodne pomiędzy umową, dokumentami księgowymi, przelewami, deklaracjami oraz wnioskiem o zwrot. Niespójności formalne mogą prowadzić do dodatkowych wezwań i wydłużenia postępowania.

Należyta staranność i status rzeczywistego właściciela

Jednym z najważniejszych elementów prawidłowego rozliczenia podatku u źródła jest dochowanie należytej staranności. Nie wystarczy samo posiadanie certyfikatu rezydencji kontrahenta. Płatnik powinien zweryfikować, czy w konkretnej sytuacji spełnione są warunki do zastosowania zwolnienia, obniżonej stawki albo niepobrania podatku.

Szczególne znaczenie ma status rzeczywistego właściciela należności. Weryfikacja ta jest istotna zwłaszcza przy płatnościach transgranicznych w ramach grup kapitałowych, gdzie odbiorca płatności może pełnić funkcję pośrednika, centrum finansowego albo podmiotu przekazującego środki dalej. W takich sytuacjach organ podatkowy może oczekiwać nie tylko formalnych dokumentów, ale również wyjaśnienia ekonomicznej roli odbiorcy płatności.

W praktyce należyta staranność może obejmować m.in. analizę umowy, struktury płatności, roli odbiorcy należności, zasad finansowania, sposobu korzystania z otrzymanych środków oraz rzeczywistej działalności gospodarczej prowadzonej przez zagraniczny podmiot. Zakres tej analizy powinien być dostosowany do wartości płatności, rodzaju należności, powiązań między stronami oraz poziomu ryzyka podatkowego.

Dla firm dokonujących regularnych wypłat zagranicznych dobrym rozwiązaniem jest wdrożenie wewnętrznej procedury WHT. Taka procedura pomaga uporządkować proces gromadzenia dokumentów, ocenę statusu kontrahenta, weryfikację limitu 2 000 000 zł oraz decyzję, czy w danym przypadku można zastosować preferencję, czy konieczne będzie pobranie podatku i późniejsze ubieganie się o jego zwrot.

Trudności w stosowaniu mechanizmu pay and refund

Proces pay and refund w podatku u źródła nie należy do łatwych i szybkich. Wiąże się z administracyjną procedurą obejmującą dużą liczbę dokumentów oraz liczne wątpliwości i pytania, które mogą pojawić się po stronie organu podatkowego, rozpatrującego zasadność zwrotu. Proces bywa więc długi, żmudny i bardzo złożony, co wiąże się z tym, iż podmioty często są zaskoczone skalą, z jaką muszą się zmierzyć w pozyskaniu wymaganych dokumentów w procesie zwrotu podatku u źródła (WHT). Niezbędne w skorzystaniu z mechanizmu pay and refund jest zatem odpowiednie zaplanowanie prac z uwzględnieniem harmonogramu i kwot.

Szerszy kontekst praktycznego stosowania podatku u źródła pokazują również dane dotyczące liczby spraw, opinii i zwrotów WHT. Więcej na ten temat omawiamy w artykule: Podatek u źródła w liczbach – co pokazują statystyki WHT za 2025 rok.

Dodatkowo sprawy nie ułatwia fakt, iż wciąż niskim pozostaje poziom świadomości dotyczący tego, w jaki sposób skorzystać z przysługującego podatnikowi zwolnienia albo z możliwości zastosowania stawek niższych niż podstawowe 19 i 20 procent. Podstawą do tego będzie udowodnienie przez płatnika, że preferencja przysługuje na podstawie przepisów szczególnych lub odpowiedniej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Jednym z najważniejszych wyzwań w stosowaniu procedury pay and refund są terminy, w szczególności terminy związane ze złożeniem oświadczenia WH-OSC albo WH-OSP. Złożenie przez płatnika informacji (oświadczenia) WH-OSC/WH-OSP jest, obok uzyskania opinii o stosowaniu preferencji, jedną ze ścieżek do odstąpienia od pobrania podatku u źródła według podstawowej stawki.

Oświadczenie płatnika należy złożyć do organu podatkowego nie później niż ostatniego dnia drugiego miesiąca następującego po miesiącu, w którym doszło do przekroczenia kwoty 2 000 000 zł. Złożenie oświadczenia po terminie może skutkować brakiem możliwości skorzystania z tej ścieżki i obowiązkiem pobrania podatku według stawki podstawowej.

WH-OSC i WH-OSP – dlaczego termin ma kluczowe znaczenie?

Oświadczenie WH-OSC albo WH-OSP nie jest wyłącznie formalnym dokumentem informacyjnym. Jego złożenie oznacza, że płatnik potwierdza posiadanie wymaganych dokumentów oraz brak wiedzy o okolicznościach wykluczających możliwość zastosowania preferencji. W praktyce oznacza to konieczność wcześniejszej analizy dokumentacji, statusu odbiorcy płatności oraz podstawy prawnej zwolnienia, stawki obniżonej albo niepobrania podatku.

Znaczenie tego rozwiązania jest bardzo praktyczne. Jeżeli oświadczenie zostanie złożone prawidłowo i w terminie, płatnik może nadal zastosować preferencję mimo przekroczenia limitu 2 000 000 zł. Jeżeli natomiast termin zostanie przekroczony albo oświadczenie będzie nieprawidłowe, płatnik może utracić możliwość skorzystania z tej ścieżki i powinien pobrać podatek według stawki podstawowej.

Warto pamiętać, że złożenie oświadczenia wiąże się z odpowiedzialnością osób podpisujących dokument. Dlatego decyzja o skorzystaniu z WH-OSC albo WH-OSP powinna być poprzedzona realną weryfikacją, a nie jedynie formalnym zgromadzeniem podstawowych dokumentów.

Drugą możliwością, która pozwala ograniczyć konieczność stosowania mechanizmu pay and refund, jest uzyskanie opinii o stosowaniu preferencji, o której mowa w art. 26b ustawy o CIT. Wniosek o wydanie opinii podlega opłacie na rachunek organu podatkowego w terminie 7 dni od dnia złożenia wniosku, pod rygorem pozostawienia go bez rozpatrzenia. Opinię o stosowaniu preferencji wydaje się bez zbędnej zwłoki, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia wpływu wniosku do organu podatkowego.

Opinia o stosowaniu preferencji a zwrot podatku – dwa różne rozwiązania

Opinia o stosowaniu preferencji i wniosek o zwrot podatku u źródła pełnią różne funkcje. Opinia ma znaczenie przede wszystkim prewencyjne. Jej uzyskanie pozwala ograniczyć ryzyko konieczności poboru podatku według stawki podstawowej przy przyszłych wypłatach objętych zakresem opinii.

Wniosek o zwrot podatku ma natomiast charakter następczy. Jest składany wtedy, gdy podatek został już pobrany, a podatnik albo płatnik chce wykazać, że w świetle przepisów szczególnych lub właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania podatek powinien zostać zwrócony w całości albo w części.

Z perspektywy przedsiębiorcy wybór właściwej ścieżki zależy od modelu płatności, wartości transakcji, częstotliwości wypłat oraz poziomu pewności co do spełnienia warunków preferencji. Przy regularnych, wysokokwotowych wypłatach na rzecz tego samego podmiotu z grupy uzyskanie opinii o stosowaniu preferencji może być rozwiązaniem bardziej przewidywalnym niż cykliczne korzystanie z procedury zwrotu.

Nie oznacza to jednak, że opinia eliminuje wszystkie obowiązki płatnika. Nadal konieczne jest monitorowanie, czy stan faktyczny przedstawiony we wniosku pozostaje aktualny oraz czy nie zmieniły się warunki istotne dla zastosowania preferencji.

Dodatkowym wyzwaniem organizacyjnym jest koncentracja wielu spraw dotyczących CIT WHT w Lubelskim Urzędzie Skarbowym w Lublinie. Dotyczy to w szczególności spraw związanych z wypłatami powyżej 2 000 000 zł, oświadczeniami, opiniami o stosowaniu preferencji oraz zwrotem podatku WHT. W praktyce może to wpływać na czas obsługi spraw oraz zakres pytań kierowanych do podatników i płatników. Dlatego wniosek i dokumentacja dotyczące procedury pay and refund powinny być przygotowane starannie, spójnie i z uwzględnieniem aktualnego stanowiska organów podatkowych.

---

Jak przygotować firmę do procedury pay and refund?

Procedura pay and refund wymaga wcześniejszego przygotowania organizacyjnego. Największym błędem jest traktowanie WHT wyłącznie jako kwestii księgowej rozpoznawanej w momencie dokonania przelewu. W praktyce prawidłowe rozliczenie podatku u źródła wymaga współpracy działu finansowego, księgowości, działu podatkowego, działu prawnego oraz osób odpowiedzialnych za relacje z podmiotami powiązanymi.

Firmy dokonujące płatności transgranicznych powinny przede wszystkim:

• monitorować łączną wartość wypłat na rzecz każdego podatnika w roku podatkowym;
• identyfikować płatności objęte podatkiem u źródła;
• gromadzić certyfikaty rezydencji i aktualizować je w odpowiednich odstępach czasu;
• weryfikować podstawę prawną zwolnienia, stawki obniżonej albo niepobrania podatku;
• dokumentować dochowanie należytej staranności;
• analizować status rzeczywistego właściciela należności;
• planować z wyprzedzeniem złożenie WH-OSC/WH-OSP albo wniosku o opinię o stosowaniu preferencji;
• przygotować dokumentację potrzebną do ewentualnego wniosku o zwrot WHT.

Dobrze przygotowana procedura WHT ogranicza ryzyko pobrania podatku w nieprawidłowej wysokości, opóźnień w odzyskaniu środków oraz sporów z organami podatkowymi. Ma to szczególne znaczenie dla grup kapitałowych, w których płatności z tytułu dywidend, odsetek lub licencji są stałym elementem rozliczeń wewnątrzgrupowych.

W przypadku transakcji międzynarodowych warto również połączyć analizę WHT z szerszym przeglądem podatkowym. Podatek u źródła często wiąże się bowiem z innymi obszarami zgodności, takimi jak ceny transferowe, dokumentacja umów, rzeczywista działalność gospodarcza zagranicznego podmiotu oraz raportowanie podatkowe.

Szersze omówienie zasad poboru WHT, obowiązków płatnika, limitu 2 000 000 zł oraz dostępnych ścieżek stosowania preferencji znajduje się w naszym kompleksowym przewodniku: Podatek u źródła WHT 2026.

---

getsix® – profesjonalne doradztwo podatkowe

W prawidłowym przygotowaniu do procedury pay and refund może pomóc wyspecjalizowany zespół doradców podatkowych i księgowych. Jak wskazaliśmy, stosowanie regulacji dotyczących podatku u źródła (WHT) w systemie pay and refund nie należy do łatwych zadań. Jest to złożony proces, który wymaga czasu, odpowiednich zasobów organizacyjnych oraz doświadczenia w analizie dokumentacji podatkowej.

Eksperci getsix® służą doradztwem w zakresie stosowania rozliczeń podatku u źródła oraz istniejących procedur zwolnień i zwrotów podatku u źródła, w tym mechanizmu pay and refund.

Więcej informacji o wsparciu getsix® w zakresie rozliczeń podatku u źródła znajduje się na stronie: podatek u źródła w Polsce WHT.

***