Estoński CIT w wyrokach NSA – dywidendy, ukryte zyski i aporty

Najnowsze wyroki NSA doprecyzowują kilka istotnych zasad stosowania estońskiego CIT. Przy wypłacie dywidendy PIT należy obliczać od całej kwoty podzielonego zysku, a podatek spółki uwzględnić dopiero poprzez ustawowe odliczenie. Odsetki od obligacji wypłacane podmiotowi powiązanemu mogą zostać uznane za ukryty zysk. Z kolei aport obligacji należących do prywatnego majątku wspólników nie musi powodować czasowego wyłączenia spółki z możliwości wyboru estońskiego CIT.

Orzeczenia te dotyczą różnych etapów funkcjonowania spółki korzystającej lub planującej korzystanie z ryczałtu od dochodów spółek. Dywidenda wiąże się z podziałem wypracowanego zysku, obligacje mogą służyć finansowaniu działalności, a aport może wpływać na możliwość wejścia do systemu estońskiego CIT.

Z perspektywy zarządu i dyrektora finansowego wspólnym problemem jest prawidłowa ocena skutków podatkowych przed wykonaniem transakcji. W takich przypadkach doradztwo podatkowe może obejmować nie tylko ocenę samego prawa do korzystania z estońskiego CIT, ale również skutków planowanej wypłaty, finansowania lub aportu. Wyroki NSA pokazują przy tym, że sama forma prawna operacji nie zawsze przesądza o jej podatkowym traktowaniu.

---

Jak obliczać PIT od dywidendy przy estońskim CIT?

19% PIT od dywidendy wypłacanej z zysku wypracowanego podczas opodatkowania estońskim CIT należy obliczać od całej kwoty podzielonego zysku przypadającej wspólnikowi. Ryczałtu należnego od spółki nie odejmuje się wcześniej od podstawy PIT.

Tak wynika m.in. z wyroku NSA z 29 września 2026 r., sygn. II FSK 1274/23. NSA oddalił skargę kasacyjną spółki, która chciała najpierw pomniejszyć przeznaczony do wypłaty zysk o należny estoński CIT, a następnie obliczyć PIT od pozostałej kwoty.

Podobne stanowisko NSA zajął już wcześniej w wyrokach z 3 czerwca 2026 r., sygn. II FSK 992/23, oraz z 18 czerwca 2026 r., sygn. II FSK 993/23. W drugim z tych orzeczeń NSA wprost odwołał się do wcześniejszego wyroku II FSK 992/23 i podzielił przedstawioną w nim argumentację.

Dlaczego podatek spółki nie pomniejsza podstawy PIT?

Estoński CIT przewiduje szczególny sposób opodatkowania podzielonego zysku. Z jednej strony spółka płaci ryczałt od dochodów spółek, a z drugiej wspólnik podlega 19% PIT od dywidendy.

Ustawodawca przewidział jednak mechanizm ograniczający łączne opodatkowanie. Zgodnie z art. 30a ust. 19 ustawy o PIT podatek wspólnika może zostać pomniejszony o odpowiednią część ryczałtu należnego od spółki.

W przypadku podatnika stosującego 10% stawkę ryczałtu odliczenie wynosi 90% odpowiedniej części podatku spółki. Przy stawce 20% odliczeniu podlega 70% odpowiedniej części ryczałtu.

NSA uznał, że wcześniejsze obniżenie podstawy PIT o podatek spółki, a następnie zastosowanie ustawowego odliczenia prowadziłoby do dwukrotnego uwzględnienia tego samego obciążenia.

Ile wynosi podatek od dywidendy przy estońskim CIT?

Załóżmy, że spółka przeznacza do podziału 100 000 zł zysku wypracowanego w okresie opodatkowania estońskim CIT. Cały zysk przypada jednemu wspólnikowi będącemu osobą fizyczną, a ustawowe odliczenie może zostać zastosowane w pełnej wysokości.

Element rozliczenia	Stawka ryczałtu 10%	Stawka ryczałtu 20%
Podzielony zysk	100 000 zł	100 000 zł
Ryczałt spółki	10 000 zł	20 000 zł
PIT przed odliczeniem – 19%	19 000 zł	19 000 zł
Odliczenie od PIT	9 000 zł	14 000 zł
PIT po odliczeniu	10 000 zł	5 000 zł
Łączna kwota CIT i PIT	20 000 zł	25 000 zł

Oznacza to odpowiednio 20% oraz 25% podzielonego zysku.

Nieprawidłowe byłoby natomiast obliczenie PIT w pierwszym wariancie od 90 000 zł tylko dlatego, że spółka jest zobowiązana do zapłaty 10 000 zł ryczałtu.

Co wyroki NSA oznaczają dla spółek wypłacających dywidendy?

Spółka powinna przede wszystkim ustalić, z jakiego okresu pochodzi wypłacany zysk. Mechanizm właściwy dla estońskiego CIT dotyczy zysków wypracowanych podczas opodatkowania ryczałtem. Jeżeli wypłata obejmuje również zyski osiągnięte przed wejściem do systemu, konieczne jest ich prawidłowe wyodrębnienie.

Warto również zweryfikować wcześniejsze kalkulacje PIT. Jeżeli spółka obliczała podatek wspólników od kwoty wcześniej pomniejszonej o należny ryczałt, zastosowany sposób rozliczenia może wymagać ponownej analizy.

---

Czy odsetki od obligacji mogą być ukrytym zyskiem?

Odsetki od obligacji emitowanych przez spółkę korzystającą z estońskiego CIT i wypłacane podmiotowi powiązanemu mogą stanowić ukryty zysk. Sam fakt, że obligatariusz nie jest bezpośrednim wspólnikiem spółki, nie wyłącza takiego opodatkowania.

NSA zajął takie stanowisko w wyroku z 1 października 2026 r., sygn. II FSK 1291/23. Sprawa dotyczyła finansowania spółki poprzez emisję obligacji obejmowanych przez podmiot powiązany.

Spółka argumentowała, że art. 28m ustawy o CIT wprost wymienia odsetki od pożyczek i kredytów, natomiast nie wskazuje odsetek od obligacji. NSA nie zaakceptował takiego rozróżnienia. W analizowanej sytuacji obligacje pełniły funkcję finansowania ekonomicznie zbliżoną do pożyczki udzielanej przez podmiot powiązany.

Dlaczego forma finansowania nie zawsze przesądza o opodatkowaniu?

Ukryte zyski obejmują świadczenia związane z prawem do udziału w zysku, inne niż formalnie podzielony zysk, których beneficjentem jest wspólnik albo określony podmiot powiązany. Katalog zawarty w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT ma szeroki charakter. Wśród wskazanych przykładów znajdują się m.in. odsetki, prowizje i inne opłaty związane z pożyczkami udzielanymi podatnikowi przez określone podmioty.

Wyrok NSA pokazuje, że przy ocenie finansowania nie można ograniczać się wyłącznie do nazwy instrumentu.

Zastąpienie pożyczki emisją obligacji nie daje automatycznej gwarancji, że odsetki wypłacane podmiotowi powiązanemu pozostaną poza opodatkowaniem estońskim CIT.

Co oznacza wyrok dla finansowania wewnątrz grupy?

Znaczenie rozstrzygnięcia wykracza poza samą konstrukcję obligacji. Przy planowaniu finansowania pomiędzy podmiotami powiązanymi spółka powinna przeanalizować zarówno warunki gospodarcze transakcji, jak i jej skutki na gruncie estońskiego CIT. Dotyczy to szczególnie struktur, w których finansowanie pochodzi od wspólników albo innych spółek z tej samej grupy.

Koszt takiego finansowania nie powinien więc być oceniany wyłącznie na podstawie wysokości oprocentowania. Jeżeli wypłacane odsetki zostaną zakwalifikowane jako ukryty zysk, mogą powodować bieżące zobowiązanie podatkowe po stronie spółki.

---

Czy aport obligacji wyklucza możliwość przejścia na estoński CIT?

Nie każdy aport obligacji powoduje czasowe wyłączenie możliwości korzystania z estońskiego CIT. Znaczenie ma to, czy przedmiot wkładu stanowi przedsiębiorstwo, jego zorganizowaną część albo składniki majątku przedsiębiorstwa. Tak wynika z wyroku NSA z 1 października 2026 r., sygn. II FSK 1300/23. NSA oddalił skargę kasacyjną w sprawie dotyczącej aportu obligacji lub wierzytelności związanych z ich wykupem.

W sprawie wspólnicy wnosili aktywa należące do ich majątku prywatnego, a nie składniki majątku przedsiębiorstwa. NSA uznał, że w takich okolicznościach nie zostały spełnione przesłanki pozwalające zastosować czasowe wyłączenie z możliwości korzystania z ryczałtu.

Dlaczego pochodzenie aportowanego majątku ma znaczenie?

Art. 28k ustawy o CIT przewiduje ograniczenia w wyborze estońskiego CIT w związku z określonymi operacjami restrukturyzacyjnymi oraz aportami.  Przepisy odnoszą się m.in. do przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części oraz składników majątku przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej wskazany ustawowo próg.

NSA potwierdził, że nie wystarcza samo ustalenie, iż do spółki wniesiono wkład niepieniężny przekraczający równowartość 10 000 euro.

Istotne jest również to, czym dokładnie jest przedmiot aportu. Jeżeli obligacje należały do prywatnego majątku wspólników i nie stanowiły składników prowadzonego przez nich przedsiębiorstwa, nie można automatycznie uznać, że ich wniesienie powoduje po stronie spółki otrzymującej aport czasowe wyłączenie z estońskiego CIT na podstawie art. 28k ust. 1 pkt 6 w zw. z ust. 2 ustawy o CIT.

Czy aport powyżej 10 000 euro automatycznie wyklucza estoński CIT?

Nie. Przekroczenie progu 10 000 euro nie jest samodzielną przesłanką wyłączenia spółki z możliwości wyboru estońskiego CIT. Limit należy analizować razem z charakterem wniesionych składników.

Wyrok II FSK 1300/23 jest pod tym względem istotny praktycznie. Pokazuje, że przy aportach trzeba ustalić nie tylko ich wartość, lecz także źródło i charakter wnoszonego majątku.

Nie oznacza to jednak, że każdy aport obligacji pozostaje neutralny dla możliwości korzystania z ryczałtu. Jeżeli papiery wartościowe stanowiłyby składniki majątku przedsiębiorstwa albo transakcja byłaby elementem operacji objętej pozostałymi wyłączeniami z art. 28k, wynik analizy może być inny.

Co powinna sprawdzić spółka przed aportem?

Przed dokonaniem aportu warto ustalić sposób nabycia aktywów, ich dotychczasowe wykorzystanie oraz związek z działalnością gospodarczą wspólnika. Znaczenie mają również dokumenty potwierdzające własność obligacji, ich wartość oraz charakter majątku, z którego pochodzą.

Analizę najlepiej przeprowadzić jeszcze przed dokonaniem aportu i ustaleniem daty wyboru estońskiego CIT. Pozwala to ocenić, czy planowane dokapitalizowanie może spowodować okresowe ograniczenie możliwości wejścia do systemu.

---

Co najnowsze wyroki NSA oznaczają dla spółek na estońskim CIT?

Omówione orzeczenia dotyczą trzech różnych etapów funkcjonowania przedsiębiorstwa: wyboru estońskiego CIT, finansowania działalności oraz dystrybucji zysku.

Obszar	Stanowisko wynikające z orzecznictwa	Znaczenie dla spółki
Dywidenda	PIT oblicza się od całej kwoty podzielonego zysku, a ryczałt spółki uwzględnia się poprzez odliczenie	Weryfikacja kalkulacji PIT i obowiązków płatnika
Odsetki od obligacji	Odsetki wypłacane podmiotowi powiązanemu mogą stanowić ukryty zysk	Ocena podatkowego kosztu finansowania wewnątrz grupy
Aport obligacji	Aport prywatnych aktywów wspólników nie musi powodować czasowego wyłączenia z ryczałtu	Analiza pochodzenia i charakteru wnoszonego majątku

Z perspektywy zarządu szczególnie istotne jest to, że ryzyko podatkowe może powstać zarówno przed wejściem do estońskiego CIT, jak i podczas korzystania z tego systemu.

Przy aporcie problemem może być sama możliwość wyboru ryczałtu. Przy finansowaniu – powstanie dochodu z ukrytych zysków. Przy wypłacie dywidendy – prawidłowe ustalenie PIT oraz zastosowanie odpowiedniego odliczenia.

---

Czy wyroki NSA zmieniają przepisy o estońskim CIT?

Nie. Wyroki NSA nie wprowadzają nowych regulacji, lecz pokazują sposób interpretacji obowiązujących przepisów w konkretnych stanach faktycznych. Ma to jednak duże znaczenie praktyczne.

W przypadku dywidendy kilka zgodnych rozstrzygnięć NSA wskazuje na utrwalenie kierunku interpretacyjnego dotyczącego podstawy PIT.

Wyrok dotyczący obligacji pokazuje natomiast, że ocena ukrytych zysków może uwzględniać ekonomiczną funkcję transakcji, a nie tylko nazwę instrumentu prawnego.

Orzeczenie dotyczące aportu potwierdza z kolei, że przy stosowaniu ograniczeń z art. 28k ustawy o CIT trzeba dokładnie badać charakter wnoszonego majątku.

Nie oznacza to, że każdy podatnik znajdujący się w pozornie podobnej sytuacji uzyska identyczny rezultat. Przed wykorzystaniem wniosków z orzeczenia trzeba porównać własny stan faktyczny z okolicznościami sprawy rozstrzygniętej przez NSA.

---

Jak ograniczyć ryzyko podatkowe przy estońskim CIT?

Spółki korzystające z estońskiego CIT powinny oceniać skutki podatkowe istotnych transakcji jeszcze przed ich przeprowadzeniem.

Przy wypłacie zysku należy ustalić okres jego wypracowania oraz prawidłowo obliczyć PIT wspólników. Przy finansowaniu od podmiotów powiązanych trzeba sprawdzić ryzyko powstania ukrytych zysków. Przy planowanych aportach istotne jest natomiast pochodzenie aktywów oraz wpływ operacji na możliwość wyboru ryczałtu.

Najnowsze wyroki NSA pokazują, że w estońskim CIT znaczenie ma nie tylko sama wypłata dywidendy. Sposób przepływu środków i majątku między spółką, wspólnikami i podmiotami powiązanymi może wpływać zarówno na możliwość korzystania z ryczałtu, jak i moment powstania zobowiązania podatkowego.

Jeżeli spółka planuje przejście na estoński CIT, wypłatę zysku, pozyskanie finansowania od podmiotu powiązanego albo wniesienie wkładu niepieniężnego, warto wcześniej przeanalizować podatkowe skutki planowanej operacji. Eksperci getsix® w ramach doradztwa podatkowego wspierają przedsiębiorstwa w ocenie warunków korzystania z ryczałtu oraz prawidłowym rozliczaniu transakcji związanych z estońskim CIT.

---

Wyroki NSA:

• Wyrok NSA z 3 czerwca 2026 r., II FSK 992/23
• Wyrok NSA z 18 czerwca 2026 r., II FSK 993/23
• Wyrok NSA z 29 września 2026 r., II FSK 1274/23
• Wyrok NSA z 1 października 2026 r., II FSK 1291/23
• Wyrok NSA z 1 października 2026 r., II FSK 1300/23.

---

***