Ustawa o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych w Polsce – omówienie przepisów

9 października 2026 r. w Dzienniku Ustaw opublikowano tekst jednolity ustawy z 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Dokument, ogłoszony pod poz. 1313, uwzględnia zmiany wynikające z ustaw nowelizujących z 2025 i 2026 r., w tym regulacje dotyczące cudzoziemców oraz Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG).

Ogłoszenie tekstu jednolitego nie oznacza zmiany prawa ani powstania nowych obowiązków. Stanowi natomiast aktualny punkt odniesienia dla przedsiębiorców zagranicznych planujących wejście na polski rynek oraz podmiotów, które już prowadzą działalność w Polsce. Przepisy ustawy określają bowiem zarówno warunki podejmowania działalności, jak i zasady tworzenia oddziałów, przedstawicielstw oraz czasowego świadczenia usług.

---

Co reguluje ustawa o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych?

Ustawa z 6 marca 2018 r. określa zasady uczestnictwa osób zagranicznych w polskim obrocie gospodarczym. Zgodnie z art. 1 i 2 obejmuje ona przede wszystkim podejmowanie i wykonywanie działalności gospodarczej, czasowe świadczenie usług w Polsce, tworzenie oddziałów i przedstawicielstw oraz współpracę właściwych organów w zakresie transgranicznego świadczenia usług.

Przepisy rozróżniają przy tym dwa podstawowe pojęcia. Osobą zagraniczną jest między innymi osoba fizyczna nieposiadająca polskiego obywatelstwa lub osoba prawna mająca siedzibę za granicą. Przedsiębiorcą zagranicznym jest natomiast osoba zagraniczna wykonująca działalność gospodarczą za granicą, a także obywatel polski prowadzący działalność gospodarczą za granicą.

Rozróżnienie ma znaczenie przy ustalaniu uprawnień wynikających z ustawy. Nie każda osoba zagraniczna jest przedsiębiorcą zagranicznym, a możliwość prowadzenia działalności w Polsce zależy od spełnienia warunków określonych dla danej kategorii podmiotów.

---

Kto może prowadzić działalność gospodarczą w Polsce?

Zgodnie z art. 4 ustawy osoby zagraniczne z państw członkowskich Unii Europejskiej oraz państw EFTA należących do Europejskiego Obszaru Gospodarczego mogą podejmować i wykonywać działalność gospodarczą w Polsce na takich samych zasadach jak obywatele polscy.

Podobne uprawnienia przysługują określonym kategoriom obywateli państw trzecich. Dotyczy to między innymi osób posiadających zezwolenie na pobyt stały, zezwolenie na pobyt rezydenta długoterminowego UE, określone zezwolenia na pobyt czasowy, status uchodźcy, ochronę uzupełniającą lub ważną Kartę Polaka. Ustawa wskazuje również inne podstawy uprawniające do prowadzenia działalności na takich samych zasadach jak obywatele polscy.

Osoby zagraniczne, które nie należą do kategorii wskazanych w art. 4 ust. 1 i 2, mogą podejmować i wykonywać działalność gospodarczą wyłącznie w formie spółki komandytowej, komandytowo-akcyjnej, z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej lub akcyjnej, o ile umowy międzynarodowe nie stanowią inaczej. Mogą także przystępować do tych spółek oraz obejmować lub nabywać ich udziały albo akcje, o ile umowy międzynarodowe nie stanowią inaczej.

Dodatkowo art. 4 ust. 3a wprowadza określone ograniczenia dotyczące powtarzających się świadczeń niepieniężnych oraz świadczenia pracy lub usług w zamian za akcje prostej spółki akcyjnej. Przepis należy rozpatrywać z uwzględnieniem odpowiednich regulacji przejściowych.

Dla zagranicznych inwestorów oznacza to, że przed rozpoczęciem działalności w Polsce należy zweryfikować nie tylko dostępną formę prawną, lecz także zakres uprawnień wynikający ze statusu danego podmiotu. Jest to szczególnie istotne w przypadku przedsiębiorców spoza UE i EOG, dla których ustawa przewiduje odrębne warunki.

Przy planowaniu wejścia na polski rynek warto uwzględnić również kwestie rejestracyjne i organizacyjne. Odpowiedni wybór struktury działalności oraz przygotowanie dokumentacji stanowią istotne elementy procesu zakładania firmy w Polsce.

---

Oddział przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce – najważniejsze zasady

Jedną z form prowadzenia działalności przewidzianych w ustawie jest oddział przedsiębiorcy zagranicznego. Zgodnie z art. 14 przedsiębiorcy z państw członkowskich UE i EOG mogą tworzyć oddziały z siedzibą w Polsce, natomiast przedsiębiorcy z innych państw mogą korzystać z tej możliwości na zasadzie wzajemności, o ile ratyfikowane umowy międzynarodowe nie stanowią inaczej.

Oddział może wykonywać działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie, w jakim przedsiębiorca zagraniczny prowadzi ją za granicą. Ograniczenie wynikające z art. 15 oznacza, że polski oddział nie może samodzielnie rozszerzyć działalności na obszary niewchodzące w zakres działalności przedsiębiorcy macierzystego.

Warunkiem rozpoczęcia działalności w ramach oddziału jest uzyskanie wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Przedsiębiorca zagraniczny musi również ustanowić osobę upoważnioną w oddziale do jego reprezentowania oraz złożyć wymagane dokumenty rejestrowe wraz z odpowiednimi tłumaczeniami na język polski.

Jakie obowiązki ma oddział przedsiębiorcy zagranicznego?

Art. 19 ustawy określa obowiązki związane z funkcjonowaniem oddziału. Przedsiębiorca zagraniczny musi używać oryginalnej nazwy wraz z przetłumaczoną na język polski nazwą formy prawnej i dodaniem wyrazów „oddział w Polsce”. Jest także zobowiązany do prowadzenia dla oddziału oddzielnej rachunkowości w języku polskim, zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Ponadto przedsiębiorca musi zgłaszać ministrowi właściwemu do spraw gospodarki, w terminie 14 dni od ich wystąpienia, zmiany dotyczące otwarcia likwidacji przedsiębiorcy zagranicznego lub utraty przez niego prawa do wykonywania działalności gospodarczej.

Z perspektywy międzynarodowych grup kapitałowych szczególnie istotny jest obowiązek prowadzenia oddzielnej rachunkowości. Nawet jeżeli przedsiębiorca korzysta z centralnego systemu finansowo-księgowego, działalność polskiego oddziału musi być odpowiednio wyodrębniona na potrzeby obowiązujących przepisów. Wymaga to właściwej organizacji dokumentacji oraz procesów księgowych.

getsix® posiada wieloletnie doświadczenie w obsłudze księgowej międzynarodowych firm prowadzących działalność w Polsce. Nasze usługi księgowe wspierają przedsiębiorców w prowadzeniu rachunkowości zgodnie z polskimi przepisami, z uwzględnieniem wymagań międzynarodowych struktur organizacyjnych.

Ustawa reguluje również przypadki, w których minister może wydać decyzję o zakazie wykonywania działalności w ramach oddziału, między innymi w razie rażącego naruszenia polskiego prawa. Należy jednak zaznaczyć, że przepisy art. 20 ust. 1–5 dotyczące tego trybu nie mają zastosowania do przedsiębiorców zagranicznych z państw członkowskich.

---

Przedstawicielstwo przedsiębiorcy zagranicznego – czym różni się od oddziału?

Przedsiębiorcy zagraniczni mogą również tworzyć przedstawicielstwa w Polsce. Jest to jednak forma obecności o znacznie bardziej ograniczonym zakresie działalności.

Zgodnie z art. 22 ustawy przedstawicielstwo może prowadzić wyłącznie działalność w zakresie reklamy i promocji przedsiębiorcy zagranicznego. Nie jest więc przeznaczone do prowadzenia działalności operacyjnej lub sprzedażowej w Polsce.

Co do zasady utworzenie przedstawicielstwa wymaga wpisu do rejestru przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych, prowadzonego przez ministra właściwego do spraw gospodarki. Wyjątek przewidziano dla banków zagranicznych i instytucji kredytowych w rozumieniu Prawa bankowego.

Wniosek o wpis powinien zostać sporządzony w języku polskim i zawierać dane przedsiębiorcy, informacje o jego działalności, osobie upoważnionej do reprezentowania przedsiębiorcy w przedstawicielstwie oraz adres siedziby przedstawicielstwa. Ustawa określa także wymagania dotyczące dokumentów zagranicznych, ich tłumaczenia oraz poświadczenia. Przedsiębiorca musi ponadto posiadać tytuł prawny do nieruchomości wskazanej jako siedziba przedstawicielstwa.

Jak długo ważny jest wpis przedstawicielstwa?

Wpis przedstawicielstwa do rejestru obowiązuje przez 2 lata. Może zostać przedłużony na kolejny dwuletni okres, jeżeli przedsiębiorca zagraniczny złoży odpowiedni wniosek w ciągu ostatnich 90 dni obowiązywania wpisu.

Podobnie jak w przypadku oddziału, przedsiębiorca prowadzący przedstawicielstwo ma obowiązek ustanowienia osoby upoważnionej do reprezentacji oraz prowadzenia oddzielnej rachunkowości w języku polskim. Musi także zgłaszać określone w ustawie zmiany danych i okoliczności w terminie 14 dni od ich wystąpienia.

Z punktu widzenia inwestora podstawowa różnica między oddziałem a przedstawicielstwem dotyczy celu działalności. Oddział umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie działalności przedsiębiorcy zagranicznego, natomiast przedstawicielstwo służy wyłącznie reklamie i promocji. Wybór odpowiedniej formy powinien więc uwzględniać charakter planowanej obecności przedsiębiorstwa na polskim rynku.

---

Czy przedsiębiorca zagraniczny może świadczyć usługi w Polsce bez rejestracji oddziału?

Tak. Art. 5 ustawy przewiduje możliwość czasowego świadczenia usług przez usługodawców z państw członkowskich bez konieczności uzyskania wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS lub CEIDG. Zastosowanie mają w tym przypadku zasady wynikające z Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej albo umów regulujących swobodę świadczenia usług.

Nie oznacza to jednak całkowitego zwolnienia z obowiązków przewidzianych w polskim prawie. W określonych przypadkach czasowe świadczenie usług może wymagać koncesji, zezwolenia, certyfikatu lub wpisu do rejestru działalności regulowanej, jeżeli obowiązek taki wynika z odrębnych przepisów i spełnia warunki wskazane w ustawie.

Przedsiębiorcy zagraniczni spoza państw członkowskich mogą świadczyć usługi na zasadach wynikających z wiążących Polskę umów międzynarodowych, a w przypadku ich braku – na zasadzie wzajemności.

Ustawa określa także obowiązki informacyjne usługodawców z państw członkowskich wobec odbiorców usług. Obejmują one między innymi przekazywanie danych identyfikacyjnych przedsiębiorcy, informacji o świadczonej usłudze, stosowanych warunkach umownych i wymaganych uprawnieniach. Niedopełnienie określonych obowiązków informacyjnych lub przekazanie nieprawdziwych informacji może skutkować karą grzywny.

Należy przy tym uwzględnić wyłączenia przewidziane w art. 12, dotyczące między innymi określonych rodzajów usług regulowanych odrębnymi ustawami.

---

Zmiany dotyczące przedsiębiorców zagranicznych i CEIDG od 1 listopada 2026 r.

Tekst jednolity opublikowany w październiku 2026 r. uwzględnia również przepisy wynikające z ustawy z 13 marca 2026 r. o zmianie ustawy o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 507).

Od 1 listopada 2026 r. osoby zagraniczne składające wniosek o wpis do CEIDG są zobowiązane posiadać numer PESEL, a jeżeli nie został im nadany – odpowiedni niepowtarzalny identyfikator nadany przez państwo członkowskie UE do celów transgranicznej identyfikacji. Obowiązek ten wynika z art. 4 ust. 9 ustawy.

Przepisy przejściowe przewidują również termin dla osób zagranicznych już wpisanych do CEIDG. Jeżeli ich wpis nie zawiera wymaganego identyfikatora, powinny uzupełnić dane do 1 czerwca 2030 r. Po upływie tego terminu wpis niezawierający numeru PESEL ani właściwego identyfikatora transgranicznego podlega wykreśleniu z CEIDG.

---

Co oznacza ustawa dla przedsiębiorców zagranicznych prowadzących działalność w Polsce?

Ustawa o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych ma znaczenie zarówno dla podmiotów planujących wejście na polski rynek, jak i przedsiębiorstw posiadających już oddziały lub przedstawicielstwa. Określa podstawowe uprawnienia osób zagranicznych oraz obowiązki związane z wybranymi formami działalności gospodarczej.

Dla zagranicznych inwestorów szczególnie istotne pozostają kwestie dopuszczalnych form prowadzenia działalności, ograniczeń dotyczących oddziałów i przedstawicielstw, wymogów rejestracyjnych oraz obowiązków rachunkowych. Przed rozpoczęciem działalności należy również uwzględnić inne przepisy mające zastosowanie do danej formy organizacyjnej, w tym regulacje podatkowe, rachunkowe i dotyczące zatrudnienia.

Publikacja tekstu jednolitego z 9 października 2026 r. nie wymaga od przedsiębiorców podejmowania działań wyłącznie z powodu jego ogłoszenia. Stanowi jednak uporządkowane źródło przepisów, które można wykorzystać do weryfikacji obowiązujących zasad prowadzenia działalności w Polsce. Należy przy tym uwzględniać odrębne terminy wejścia w życie poszczególnych zmian.

W przypadku planowania działalności w Polsce istotne jest odpowiednie dobranie formy prawnej i przygotowanie struktury organizacyjnej. getsix® wspiera zagranicznych inwestorów w procesie zakładania firmy w Polsce oraz organizacji obsługi księgowej i finansowej, z uwzględnieniem wymagań wynikających z polskich przepisów. Skontaktuj się z nami.

---

Podstawa prawna:

• Ustawa z 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – tekst jednolity, Dz.U. z 2026 r. poz. 1313.
• Ustawa z 13 marca 2026 r. o zmianie ustawy o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2026 r. poz. 507).

---

***